去年以来，上市公司频频发布定增预案，火热的市场背后是惊人的造富故事，甚至仅有两三个人的“小作坊”式团队即可获取70倍回报。在外界看来，长达一年锁定期、高杠杆参与，可谓风险极大；不过，一些机构通过多种“神奇”方式，能将结构化定增产品做成暴利生意。
“小作坊”大买卖
“你那边有定增项目吗？有合适的可以给我介绍。”深圳一位创投机构基金经理安先生询问。他表示，如果项目谈成，会给介绍人一笔可观的提成。
此前该机构曾借信托渠道发行一只定增基金。“原本的想法是募集三四个亿就好。但是信托公司反映，客户认购热情太高，到了最后，整个产品规模超过20亿元，是原计划的5倍以上。”安先生表示，市场火爆主要是定增产品收益率太好，而风险又相对较小。
“2013年上半年我们就做了5只股票的定向增发。我们是做一级市场的，利用创投的眼光、经验、团队去挖掘项目，做二级市场投资。现在5只股票都已解禁，总体市值相比增发价上涨90%。”深圳另一位创投老总F透露。
从上市公司层面看，今年以来定增市场也显得异常火爆。数据统计显示，截至8月30日，已有接近440家公司发布了定增预案，预计未来参与的上市公司数量仍会增加。而定增市场热度的提升，吸引了诸多资金关注。
但这还不是最狠的。“若从去年起步的资金算起，我们现在的收益率应该有70多倍。”深圳一参与定增的私募人士老李透露。
老李称，其初始资金不过500多万元，团队总共3人，都是原来公募机构的老同事。而若按照近期的股票表现看，参与的3个项目中有两只股票股价比定增价涨了4倍多，最差的那只也涨了2倍。
结构化产品回报惊人
不过，按照最好的4倍计算，似乎距离70倍收益率有巨大差距。巨额回报的玄机在于利用结构化产品设计，即放大资金杠杆。
以上述深圳私募老李参与的一个定增项目为例，用500万元作为抵押，以15%的年化利率从相关资金方融得3000万元资金，然后成立一只规模为1.2亿元的信托计划。
该信托计划分为优先级和劣后级，优先级获取8%的固定收益回报，而劣后级则获取除优先级固定收益外的所有回报。优先级由银行理财资金配资，而劣后级就是老李融来的3000万元。
以目前股价较定增价上涨4倍那只股票为例，规模1.2亿元的信托计划参与的定增项目，到期总市值约为4.8亿元，总收益为3.6亿元，扣除优先级（0.9亿元）投资人获取的8%固定收益，即总额960万元。而剩余的3.504亿元则完全由劣后级（3000万元）投资人享受，扣除约450万元融资成本，也就是说，该私募用500万元资金获取约3.45亿元回报，回报率近70倍。
从中国证券报记者了解的情况看，这种结构化参与定增的模式并不罕见。比如去年4月参与金瑞科技（行情，问诊）的理财产品东海翔龙3号、2号，两只产品去年3月27日成立后，在4月1日参与了金瑞科技的定向增发，各自认购875万股，认购的每股增发价为11.48元，认购金额均为1.0045亿元。以解禁日附近的复权价计算，该股涨幅近120%，意味着两只产品的劣后级份额，可以获取至少360%左右的超额收益率。
事实上，这种结构化安排在业内十分常见。“一般参与定增，杠杆都会放到2至4倍，充当劣后级的那部分资金在承受高风险的同时，可以享受超高回报率。”F说。
隐形承诺稳赚不赔
所谓的定增“高风险”在部分机构的巧妙运作下会消弭于无形。从中国证券报记者了解的情况看，敢于高杠杆参与定增的资金，与上市公司等关联人的利益都捆绑得相当紧密。
比如，参与定增的机构会与上市公司大股东或实际控制人签订保底协议（保底协议是定增交易中公开的“秘密”），上市公司大股东或实际控制人对参与定增的对象承诺保本或者一定的收益率，主要通过大宗回购、抵押担保、预付收益等设置来保证定增者的保底收益。而对赌协议，其主要是参照PE行业的潜规则，既可以对赌股价，也可以对赌业绩，以放大收益率水平。这种做法可以增加股价弹性、增加机构持股时间。
在参与定增前，这部分“胆大”的资金都会事先知悉上市公司今后一两年内的资本运作底牌。“在参与前，我们都与公司大股东有充分沟通，跟上市公司的管理层也有了数月接触，了解的情况十分详实。”对于近期参与的一个定增项目，F并不忌讳。
值得注意的是，不少参与定增的资金更是深层次介入上市公司资本运作当中。在通过定增方式大量购入定增股票后，便开始在一级市场上帮助上市公司在上下游产业链上寻找并购标的，以坐实公司业绩，刺激股价上涨。“通过上市公司公告就能摸清这类资金的运作套路，即先通过定增的方式获取上市公司股权，然后通过签订市值管理协议，为上市公司提供战略咨询及产业并购服务，提供并购标的。”F说。
而通过结构化产品，参与定增的资金也能将上市公司关键人利益捆绑在一处。比如，今年遭遇举牌的天目药业（行情，问诊），此后权益变动报告书不断补充信息，其举牌机构财通基金的长城汇理1号资产管理计划背后的实际背景逐渐显露真身，该公司前董事长宋晓明执掌的长城汇理资产管理公司作为某核心B级（劣后级）受益人的执行合伙人。
“通过各种利益方的捆绑，待定增股票即将解禁前后，一系列资本运作就会大张旗鼓地展开，各种各样的利好会不断释放。在此情况下，股价涨上去自然不是问题。”老李说。
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