资本推手隐于幕后 大智慧并购湘财证券各有算盘

　　新华网北京8月18日电（记者 高畅）2014年券业并购案此起彼伏。与方正民族、申万宏源的同业并购相比，大智慧与湘财的跨界“联姻”更受关注。这起收购案看似搭乘着“互联网金融”的东风，背后却隐藏着幕后的资本推手。

　　伴随重组信息的披露，大智慧贴上了券商和互联网金融的标签，湘财证券也因此实现了“曲线上市”。事实上，无论是大智慧还是湘财证券，辉煌都已经是过去式。在此次并购重组中，大智慧以发行股份为主，支付现金为辅，一个要概念，一个要资金，双方各取所需。对于此次重组，更有舆论评价为“实则新湖系收编大智慧”。

　　湘财证券上市坎坷

　　作为首家全国性综合类证券公司，湘财证券当年风光无限。2003年，在全国122家券商中，湘财证券总资产、净资产和净资本的统计排入全国前十；股票基金交易金额和股票主承销金额两项排名统计都进入行业前二十；营收和净利润的排名也都位居前列。然而，这种势头在2004年急转直下。由于自营业务陷入巨亏，湘财证券的财务状况连续三年也未有改善迹象。

　　2007年，新湖集团入主湘财证券，通过新湖控股和新湖中宝持有湘财证券74.59%股权，处于绝对控股地位。在“新湖系”的背景下，湘财证券一直发展的不温不火，2010年，其自营业务再现1.05亿元的亏损。此时，新湖集团试图通过并购财富证券谋求A股上市，但是最后无果而终。

　　直到2013年底，湘财证券更名为湘财股份有限公司，其上市主板的意图表露无遗。年报显示，公司2013年实现营业收入8.3亿元，净利润1.3亿元，证券经纪业务收入6.83亿元，占营收比重的82.29%，收入规模同比上升35.87%。

　　2014年1月，湘财证券宣布挂牌新三板。2014年半年报显示，今年上半年湘财证券实现营业收入5.31亿元，较上年同期增长42.2%，净利润1.97亿元，同比增长206.9%，其中自营业务实现收入1.22亿元，利润1.14亿元，同比增长888.8%。

　　与自身相比，湘财证券的业绩也许算得上“靓丽”，但是其各项业务的收入指标在券商排名中处于中游偏下，在A股上市，阻碍太大。在这种情况下，并购确实是一条“捷径”。

　　国泰君安首席经济学家林采宜在接受新华网记者采访时表示，今年以来的券商整合潮多少有都带有借壳上市的意愿，从IPO“关闸”到现在，大量的排队IPO公司已经等了两年以上，A股市场今年限制100家，有一些券商才会想到通过并购或者整合、二级市场的相关企业来突破排队的限制。

　　大智慧的如意算盘

　　大智慧8月12日晚间公告称，大智慧及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》，大智慧及全资子公司财汇科技拟通过“定增及支付现金”的方式购买湘财证券100%股份，并募集不超过27亿元的配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充营运资金。

　　其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股权，其余股份（96.5%）由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。

　　本次交易中，湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过90亿元人民币。

　　目前，大智慧的用户近1亿，每天上线1000万人，在金融信息服务平台、数据分析、交易支持等方面具有优势。在2013年度投资咨询机构年检中，大智慧主动提交了不参加2013年年度检查的申请。这对于“主动”失去证券咨询资格的大智慧来说，收购券商或许是获得券商牌照的唯一出路。

　　上市前四年，大智慧都保持较高水平的净利润，2011年上市当年的净利润也达到10590万元，然而在2012年却出现2.67亿元的巨亏。2013年虽然扭亏为盈，也仅仅实现净利润1166万元。

　　2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》明确规定，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。如此看来大智慧在此次收购中存在硬伤，显然不符合“最近2个会计年度连续盈利”。

　　知名独立经济学家、财经评论员宋清辉在接受新华网记者采访时表示，“若此次收购成功，大智慧通过并购湘财证券将一举成两市首家证券全牌照互联网企业，“互联网+金融” 是当下最火热的概念，本次大智慧100%股权收购，将互联网金融概念做到了极致。”

　　幕后的资本推手

　　谁才是此次并购重组的大赢家？“新湖系”潜伏其中。

　　大智慧与湘财证券的一个共同点是“新湖系”。公开资料显示目前，新湖集团有限公司持有新湖控股60%的股权，新湖控股则是湘财证券的控股股东。新湖集团还持有新湖中宝59 .66%的股权。

　　值得注意的是，新湖中宝曾是大智慧的第二大股东，持有1.67亿股，占其总股本的9.26%。自2013年底至2014年6月30日，新湖中宝已将所持大智慧股份清仓，累计套现约8.13亿元人民币，不再持有大智慧股份。

　　如今看来，这是新湖中宝为避免关联交易而进行的“必选动作”，也是为湘财证券曲线上市铺路。

　　市场上也出现了这样的疑问：“到底是谁收编了谁？”是大智慧收购湘财证券？还是“新湖系”将旗下湘财证券借助大智慧实现曲线上市？

　　“新湖集团在这起收购案中，起到了推波助澜的作用，是大隐于幕后的最重要的资本推手，是这起并购案中最大的赢家。该起并购案，表面上看是大智慧收购湘财证券，实则达到新湖系两个目的：其一，按此起并购案交易金额90亿元计，新湖系仅借道湘财证券就能实现40亿元的投资收益。其二，借道这起并购新湖系或可曲线入主大智慧。”宋清辉说。

　　互联网券商梦险

　　从金融信息服务业务到试水“通讯社”业务，再到被逼无奈卖出民泰贵金属股权，大智慧的转型历程一路坎坷。

　　“联姻”湘财证券，大智慧的“互联网券商梦”又能行多远？

　　“公司所处互联网金融信息服务行业，为形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、发挥协同效应，寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式，寻找新的盈利增长点”，大智慧如此描述此次并购重组的目的。

　　对于此次“联姻”，宋清辉表示，“近几年，大智慧屡遭转型阵痛，业绩也时遇尴尬，其欲重金打造的互联网金融券商，早有百度金融、阿里余额宝和腾讯理财通以及其他券商在此布局，市场份额上也有所蚕食。大智慧并非真正意义上的互联网企业，湘财证券在证券业难说有优势可言，此次两个公司联姻，效果尚有待观察。”

　　如今互联网已经渗透到各行各业，在这股浪潮中，证券行业也渐渐融入其中，互联网券商也将成为一种趋势。

　　民族证券首席策略分析师徐一钉表示，从我国的情况来看，券商在未来并不会是单一发展模式，中小券商要争取做到差异化经营，在某一领域能够有足够的竞争力，才能在资本市场中更好地发展下去。

　　“对整个券商行业来讲，此次收购案将掀起新一轮互联网金融热潮，资本市场将出现更多的收购案，同时，也将在一定程度上影响着互联网金融的发展布局，间接地推动行业的创新和监管水平。”宋清辉说。