公募基金注册制成行 金牛FOF产品蓄势待发

　　新《基金法》正式实施一年之后，2014年7月11日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》），并于8月8日起施行。

　　本次《运作办法》的制订主要遵循了“加强监管、放松管制”的指导思想：一是坚持公募基金“组合投资、强制托管、公开披露、独立运作、严格监管”的制度优势，加强事中事后监管，加大对违法违规行为的查处力度，切实保护中小投资者的合法权益；二是真正落实简政放权与监管转型的要求，厘清政府与市场的关系，贯彻落实基金产品注册制，充分激发市场机构产品创新活力。

　　通过具体分析《运作办法》各项条文的具体内容及其运作实施的相关规定，《运作办法》对现下公募基金行业的影响主要体现在以下六个方面：一是公募基金产品的审查由核准制转为注册制；二是降低发起式基金成立门槛，强化其存续运作要求；三是加强对迷你基金的监管，明确其转型、合并、清盘等的监管要求；四是以80%作为标准线划定基金类型，股票型基金最低仓位提升至80%；五是新增公募基金FOF投资类型；六是加强对基金分散投资、杠杆上限的规范。

　　由核准制转向注册制 产品发行自由度大幅提升

　　《运作办法》的最大亮点，在于证监会将公募基金的产品审查由核准制改为注册制，充分适应了当前下放审批权限、发挥市场活力的总体思路。同时，证监会也积极通过监管理念的调整、监管方式的转变、监管程序的优化以及事中事后监管的强化，切实保障基金注册制的落实。

　　在注册制下，基金管理人申请募集基金，仅需提交《证券投资基金法》要求的相关文件即可。证监会对常规基金产品按照简易程序注册，注册审查时间原则上不超过20个工作日；对其他产品，主要是分级基金及证监会认定的其他特殊产品，则按照普通程序注册，注册审查时间不超过6个月。

　　基金注册制的成行带来的不仅仅是基金产品发行速度的加快、发行数量的增加，更重要的是基金产品发行自由度的提升。证监会也转而支持市场主体围绕客户需求自主设计发行公募基金，支持管理人与投资者利益绑定的费率结构，不限制产品发行数量，不人为调控审查节奏，不干预产品发行时间。基金管理人可根据市场形势的变化及客户的个性化需求，自由决定基金的产品设计及发行，灵活调整发行计划，更好地适应当下的市场竞争环境。

　　从目前的基金市场发行态势来看，在8月8日基金注册制正式施行之后，短期内可能并不会出现基金数量的大幅增加。一方面，基金产品的发行数量受到基金公司产品储备及发行成本的限制；另一方面，当前基金发行渠道仍相对拥堵，银行继续占据主导，渠道资源相对紧张。但从中长期来看，基金产品增加的速度有望显著提升。不过，持续扩容的基金产品数量也对其退出机制提出了更高的要求，本次《运作办法》进一步明确了基金的转型、合并、清盘等的监管要求，以实现基金产品的优胜劣汰，更好地规范基金市场的运行。

　　发起式基金门槛降低 后期存续要求强化

　　2012年6月，证监会下发了《关于增设发起式基金审核通道有关问题的通知》，明确了发起式基金管理人在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或者基金经理等人员资金认购基金的金额不少于1000万元人民币，且持有期限不少于三年。同时，其规定发起式基金募集规模不少于5000万元，募集人数不少于200人。

　　不过，本次出台的《运作办法》删除了“发起式基金募集规模不少于5000万元”的规模条件，发起式基金的成立门槛大幅降低，从而有利于中小基金公司的产品布局。金牛理财网数据显示，目前共有41家基金公司成立了58只发起式基金。虽然大型基金公司如华夏、嘉实、易方达、工银瑞信等，仍占据发起式基金成立主导，但部分次新基金公司，如前海开源、华润元大、英大、江信等，则已开始充分利用发起式基金来完善自身的产品线。

　　同时，《运作办法》也进一步强化了对发起式基金后期存续的监管要求：发起式基金的基金合同生效三年后，若基金资产净值低于2亿元的，基金合同自动终止。作为种子基金，发起式基金的理念是凭借管理人及投资者参与的初始小额资金，通过积极的投资运作实现相对优异的业绩表现，进而以此吸引更大规模的投资者资金涌入，在风险共担、利益共享的基础上实现基金规模的持续扩张。若基金的投资管理业绩跟不上，基金的资产规模不能有效扩大，发起式基金也就失去了继续存在的意义，清盘退出则成为现实的选择。

　　明确迷你基金转型、合并、清盘等的监管要求

　　目前公募基金行业的资产规模已经发展到了一个瓶颈期，虽然近一年来，在互联网金融风潮的引领下凭借货币型基金的逆袭实现了资产规模的大幅扩张，但是在当前市场的“存量资金游戏”之下，有限的资金容量难以支撑基金产品的规模扩张，尤其是在基金注册制成行之后，基金数量的增加或带来迷你基金的再度扩容。金牛理财网数据显示，2014年共有133只基金资产规模在5000万元以下，部分基金更是仅为几百万元。在此形势下，对迷你基金的监管成为迫切的现实需求。

　　本次《运作办法》规定：基金合同生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。考虑到基金清盘或将对基金公司的声誉带来一定的不利影响，基金的转型和合并则成为更为实际的选择，而近期部分迷你基金的转型也验证了这一点。