正谋咨询“死磕”欣龙控股 敌意收购一周百万股

　　中国经济网北京7月15日讯 据大公财经报道，近日，欣龙控股(000955)受到证监会行政处罚，并被处以45万元的罚款，同时，包括董事长郭开铸在内的董事、监事也遭到了不同程度的处罚。这一次的处罚，让欣龙控股筹划已久的再融资计划不得不再次延迟到三年后。

　　一波未平一波又起，7月4日，来自北京正谋管理咨询有限责任公司(下称“正谋咨询”)敌意收购的压力，再次将欣龙控股推向风口浪尖。

　　正谋咨询的敌意收购并不止于“形式”，7月11日，正谋咨询官网再次发布“宣言”，决定与欣龙控股及金宇车城“死磕”。

　　大公财经记者采访了解到，截至上周五收盘，正谋咨询征集小股东的股数已达106万股，占总股本比例为0.1968%。

　　正谋咨询“论持久战” “死磕”欣龙控股

　　“这是一场持久战，正谋输不起、大股东赢不起、大散户耗不起、小散民等得起。”7月11日，正谋咨询董事总经理冀书鹏接受大公财经记者采访时说“现在我们已经打出明牌了，下一步将继续与欣龙控股和金宇车城死磕。”

　　7月4日，正谋咨询在其官网(benchmodel.com.cn)及其他证券媒体上，正式对欣龙控股和金宇车城同时发布公开征集小股东《授权委托》的公告，以此种方式对两家上市公司进行同方式的改造。

　　7月11日，正谋咨询在其官网上发布两家公司的征集动态和一份题为“论持久战”的“宣战书”。

　　最新的征集动态显示，截至7月11日收盘，正谋咨询征集欣龙控股累计授权所代表的股数为105.97万股，占总股本比例的0.1968%;征集金宇车城的股数为437.41万股，占总股本比例的3.4245%。

　　按照冀书鹏的想法，正谋咨询最终是要实际控制欣龙控股，达到完善公司治理、保护中小投资人利益的目的，但这场战争仍是一场持久战。“之所以选择欣龙控股，是因为欣龙控股的股权结构较为分散，公司治理很差，小股民的利益很难有保障。”

　　正谋咨询官网的“宣战书”显示，“正谋押上了全部声誉，如果我们失败了，就会叫成骗子，墙倒众人推，来自舆论和监管层的责难会毁掉我们的职业生命。进而言之，是主动型公司治理运动的失败，再有人做委托书收购，市场不会相信了。失德的上市公司大股东们会说：‘这样都搞不倒我，我还怕甚!’所以我们输不起”

　　大公财经记者注意到，上周五收盘后，正谋咨询正式发布《关于申请罢免欣龙控股(集团)股份有限公司全部董事的议案》，该《议案》显示，由于公司董事未能履行勤勉、尽责义务，导致公司的经营情况一直没有改善，公司常年没有分红，经营效益不佳，公司的全体董事对公司目前的经营现状况负有主要责任。

　　那么，欣龙控股董事究竟作出了什么，惹得中小股民“天怒人怨”呢?欣龙控股的经营业绩自上市后又表现如何呢?

　　欣龙控股惨淡经营 公司治理存重大缺陷

　　自1999年12月9日上市后，欣龙控股可谓“惨淡经营”，营业收入“十年一轮回”，以2003年22796.77万元的营收来看，2012年才重回这一历史最高水平;净利润方面，由于欣龙控股连年亏损，亦曾一度“披星戴帽”，濒临退市风险。

　　2013年年报数据显示，公司2013年营业收入22614.29万元，同比下降-0.66%，净利润-5767.81万元，同比减少-194.97%。

　　欣龙控股称，公司利润较上年度下降的主要原因是公司本年度获得的政府补贴及债务豁免收益等非经常性损益大幅减少、资产减值损失增加，同时产品价格下滑导致毛利率下降、公司期间费用上升等。

　　同时，大公财经记者注意到，除此次欣龙控股因信披违规，被证监会开出罚单外，去年9月19日公司亦曾因此原因被深交所处罚，而在更早的2008年6月末，公司募资逾12亿元的项目，就是因信披违规而破产。

　　值得注意的是，据消息人士透露，欣龙控股某独立董事因某些原因被处罚停职，但时隔多年，又再次担任欣龙控股的独立董事。

　　此外，据此前人民网报道，有知情人士称，由于欣龙控股在资本市场形象较差，在达不到增发条件和市场资金参与意愿不强的情况下，保荐机构中投证券与公司董事长郭开铸密谋，采取了业绩承诺和股价承诺的多重保险手段，为了吸引增发资金，公司刻意寻找“利好”进行了违规信息披露，更涉嫌操纵股价;而为方便资金的进退和操作，参与增发的资金更是刻意规避关联交易和一致行动人的信息披露业务。

　　在冀书鹏看来，郭开铸是当之无愧的中国无纺行业第一人，欣龙控股也是无纺行业的首家上市公司，“郭老先生对中国无纺行业的贡献还是很值得人敬佩的，我们(正谋咨询)收购公司股权，并非推翻大股东或针对郭董事长，完全出于改善公司治理，保护股民利益。”

　　不过，有消息人士称，现年68岁的郭开铸年事已高，对公司管理愈发力不从心，曾经重组是欣龙控股走出困境的唯一出路，但随着证监会的一纸罚单，公司再融资计划已然破灭。

　　据冀书鹏称，曾有8家公司准备重组欣龙控股，但每次都被各种理由否决了。而对中小股东来说，欣龙控股一直在给他们重组希望，但却从来没进入实质阶段。

　　对此，此前媒体报道中曾有知情人士提及，“郭开铸本身并不愿意重组，只是要借助小股东的力量来护住他大股东的位置。因此，郭开铸一直以来在不停地接洽重组方，但每次都以重组未成功来敷衍其他小股东。”

　　冀书鹏向大公财经记者表示，“因为9名董事都被处罚了，按照相关法律法规，三年之内上市公司不能发行股票，同时，欣龙控股2012年募集的资金使用效率很低，已经所剩无几，按照现在的游戏规则已经失去了重组的可能。”

　　对于此前媒体报道欣龙控股遭到双重处罚一事，冀书鹏表示，即便我们这次对欣龙控股的攻击没有获得成功，我们依然支持欣龙控股，并称欣龙控股因为信披违规遭到监管层的处罚是合理的。

　　敌意收购宣言“必胜” 中间人欲调停和解

　　“目前市场上有一种声音在质疑正谋是不是在炒股票?我可以坚决的告诉大家，绝对不是。股价涨的越高，也只会增加我们的成本。”冀书鹏表示。

　　北京某PE人士认为，“股价异动对正谋十分不利，一是股价异动可能会引起监管层的重视;二是增加其后续的控制成本。”

　　冀书鹏向大公财经记者透露，自7月4日正谋咨询正式发布公开征集小股东《授权委托》的公告后，“陆续有中间人(一些投行人士)想要和我们接触，希望约我见面进行调解，并询问我的要求，我全部都否决了。”冀书鹏表示，在征集阶段不希望与上市公司进行私下接触。

　　北京一位不愿具名的投资人士表示，“如果欣龙控股能够主动接受中小股东的利益诉求，能够做出正面回应，正谋咨询也不会将矛头指向大股东，其目的在于持续改善上市公司基本面。”

　　冀书鹏说，“由于资金量的原因，正谋目前只选择两家，但同时也在募集，不会同时对很多家公司做收购。”同时，冀书鹏向大公财经记者透露，“我们(正谋咨询)从A股市场综合考量各项指标，包括经营业绩、公司治理等方面相对较差的上市公司中，选取了100家作为目标收购公司。”

　　7月11日下午，正谋咨询再次发布“宣言”表示：“A股市场上市资源的稀缺性众所周知，获得一个净壳的现金成本，目前行价是四到六个亿。这么大的利益当前，没有人会轻易退缩，所以斗争是长期的。但是，如我们对上述各方势力的分析，这次主动型公司治理行为抓住了各方大鳄的软肋，想不赢都难。由是，主动型公司治理战役必胜!”

　　冀书鹏表示，“委托授权征集是我们一定要做的，我们也会选择协议受让，也可能做现金要约，最后我们才会在二级市场增持，目前来说，增持是最容易导致股价异动的。”

　　大公财经记者注意到，与“宣言”同时发布的还有《关于申请罢免欣龙控股公司全部董事的议案》和《关于召开欣龙控股临时股东大会并提出议案的<授权委托书>》。

　　按照目前欣龙控股的股权结构，正谋咨询的持股比例至少要达到25%以上，才能达到实际控制欣龙控股的目的。

　　正谋咨询公司人士告诉大公财经，“我们预计委托书征集会放大到三个月左右的时间，应该不会短于三个月，具体看事态的变化而制定策略，进而来选择哪种攻击方式。”

　　对于正谋咨询“死磕”欣龙控股一事，大公财经记者连日来试图与欣龙控股取得联系，但董秘办等登记电话一直无人接听，以致采访未果。

　　冀书鹏告诉大公财经记者，“每周五下午收盘，我们都会将最新的征集动态发布到正谋咨询的官网上，也希望大家能把眼光放长远些。包括大股东在内，要赚钱还是要依靠上市公司基本面的持续改善，而不是过山车行情。”

　　对于正谋咨询对欣龙控股和金宇车城公开征集小股东《授权委托》情况，大公财经记者将持续保持关注。