博通股份入局 陕汽上市扑朔迷离

　　最近以来，市场广为流传“博通与陕汽资产重组重新启动”的传闻。然而，事实证明陕汽、博通重启资产重组纯属猜测而已，陕汽的上市之路仍在重重迷雾之中。

　　“借壳”博通未成定数

　　此次传闻不胫而走，与博通股份曾一度参与陕西汽车集团有限责任公司(下称陕汽)资产重组有关，特别与陕汽借壳上市难脱干系。

　　早在去年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6月21日，博通股份的重组方案浮出水面。2013年7月31日，在筹划重组停牌逾两个月后，博通股份公告称，拟通过资产置换及定向增发方式收购陕汽100%股权。联系博通股份的公告，陕汽“借壳上市”意图已昭然若揭。似乎拥有百亿元资产的陕汽将以借壳博通股份的方式登陆资本市场，并且实现陕西省国资委全力推进其在2013年底上市的目标。

　　曾经，因为陕西重型汽车有限公司(下称陕重汽)的股权，引发了陕汽和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，陕汽在陕西省国资委推动下借壳上市，对于博通股份、陕汽以及陕西省国资委来说，或许是一件三方共赢的事。陕西省国资委之所以如此积极推动陕汽上市，是因为其一直希望能把陕西变成一个汽车大省，这既有经济上的考虑，也有政绩上的意图;而陕汽则可以通过借壳实现上市目的，对于陕汽的长远发展来说是天大的好消息，也有助于陕汽实现做大做强、跻身汽车强者行列的梦想;再者，博通股份近年来业绩不佳，甚至一度被暂停上市，由此，通过本次注入盈利能力较强的陕汽资产也能增强自身盈利能力。

　　然而，“折腾”了大半年，此项重大资产重组事项还是告吹。

　　今年2月26日，博通股份发布公告，称之前宣布 “通过资产置换及发行股份购买资产相结合的方式与陕汽完成资产置换”的重大资产重组事项终止。

　　对于这一结果，市场分析人士并不感到意外。2013年11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市条件与IPO标准等同。而证监会规定的借壳上市标准由2011年的“趋同”提升到“等同”，这意味着对借壳上市的审核制度与此前相比更为严格。在上市监管趋严的大背景下，陕汽的上市方案很难通过。另外，在等待审批排队的过程中，曾就借壳上市方案征询证监会人士的意见，得到的反馈并不理想，经过再三权衡，决定知难而退。

　　值得注意的是，重大资产重组事项告吹，并未让博通股份归于平淡，而是悄然改头换面，一系列的内部调整井然有序。

　　4月8日，博通股份一纸公告，将公司法定代表人由原公司董事长韩东升变更为张劲峰，而此前张劲峰曾担任持有博通股份20.4%股权的大股东西安经发集团总经理助理。而且，博通股份第四届董事会第二十九次会议决议公告披露，公司名称将进行变更，公司全称将由“西安交大博通资讯股份有限公司”变更为“西安博通资讯股份有限公司”。

　　不仅如此，在公司结构体系整体梳理方面，博通股份在深化调整。据悉，博通股份已开始逐步剥离非主营业务。有媒体评论，剥离非主营业务是短期内突出公司主营业务优化和整合梳理资源的有效途径。而博通股份一系列深化调整的更关键意义在于，在临近此前披露的“三个月内不进行重大资产重组”期限之时，层层推进的整改措施，令资本市场因博通股份可能再次被陕汽借壳而重拾信心。

　　尽管近期博通股份动作频频，但业界并不认同。一个普遍的看法是，潜在的重启重组对博通股份仅是一厢情愿。事实上，博通股份与陕汽重启重组的可能性已微乎其微。5月中旬，一位陕汽内部人士明确表示：“博通股份的法人变更、公司变更等一系列事项，与陕汽方面的重组和上市并没有任何关系。从终止重组后到目前为止的几个月时间中，陕汽与博通股份之间并未就资产重组事宜有任何接触，而陕汽方面已开始重新筹备新的上市方案。”

　　据陕汽方面透露，眼下在供陕汽借壳上市的壳资源方面，已有三家壳公司进入陕汽选择范围。当然，目前只是陕汽的单方面筛选，并未与壳公司展开正面接触。但如此一来，意味着虽然在陕汽的重组上市规划中没有否认完全放弃博通股份，但在众多上市方案和备选壳资源中博通股份重起炉灶的可能性极低。

　　股权之争待破局

　　实际上，陕汽的借壳上市方案受阻，关键原因就在于旗下核心资产陕重汽的资产无法注入。

　　公开资料显示，陕汽核心优势资产中，历年来利润贡献始终超过90%的陕重汽是陕汽整体上市的关键一环。而在陕重汽的股权架构中，潍柴动力与陕汽占比51%和49%，潍柴动力为控股一方。陕重汽的公司章程中规定，增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别事项，需三分之二以上股东表决通过。也因如此，上市进展顺利与否和潍柴动力的态度难脱干系。

　　一位行业分析师认为，“从陕汽抛出借壳上市方案时起，大家就不看好。准备上市的主要资产却在别人手里，这在以前几乎没有先例，因此失败则是必然的。”

　　“陕汽整体上市只是时间问题。是一定要上的，但具体什么时间上，以什么方式上，还有待讨论，不便透露更多。”陕汽控股投资和资本运营总监兼证券部部长张育安如是表示。

　　笔者经多方渠道求证后得知，目前陕汽整体上市方案仍在初步筛选和论证阶段，并没有确定上市路径，职能部门正与不同机构论证各种方案和可能性，还远未到提交决策层的程度。不仅如此，在复杂的上市环境之中，寻找有利于自身发展的上市路径，对陕汽而言并不轻松。目前陕汽就上市全面参考多重可能，在上市路径上，不排除IPO上市和借壳上市;上市方式也在A股上市、H股上市和A H股上市中全面论证。

　　而事实上，在与博通股份剥离借壳上市的互利关系的同时，陕汽上市之路也将重新考量，但上市之路可能要比此前预想的更加漫长。在陕汽的计划表中，到2017年，除重卡业务外的新能源等业务比重提升至30%以上。如若通过提高陕重汽外的其他业务集聚优势资产，上市时间至少也需要三年到五年之后，甚至更长。

　　有专业人士分析，在借壳进一步严苛之后，选择借壳上市将面临IPO上市同等标准。对于借壳上市和IPO两种上市路径，借壳上市可能更适合陕汽。尽管借壳与IPO等同，但在审查、程序方面的复杂程度上，IPO仍高于借壳。而在陕汽仍考量的A股、H股和A H股三种上市方式上，A H股融资额度最大，也是更能把自身现有资源、利益最大化的有效方式。

　　但无论采取何种路径、采用哪种方式，都有一个绕不开的问题——陕汽核心利润来源于陕重汽，而陕重汽的控股权在占比51%的潍柴动力手中。所以，陕汽的上市处于一个两难境地：如果不把陕重汽放入上市公司，陕汽的上市就没有意义;但如果要争取陕重汽控股权，就绕不开潍柴动力这道坎。因此，打算上市的陕汽如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽真正走入资本市场的前提。

　　但实际上，陕汽与潍柴动力之间的股权关系难有突破。陕重汽的调整仅限于业务层面，不会涉及陕重汽股比调整。在陕汽计划中，陕汽与潍柴动力的股权关系是不会改变的。“股权比例的问题不仅是两家公司，更是两家公司背后两地政府之间的博弈，其中已经在很多条条框框之中找好了平衡点，不会轻易做出退让。”有业内人士分析。

　　当然，也有业内人士认为：“未来上市后，陕汽或可通过发债或融资等方式，稀释潍柴动力现有股权，打破潍柴动力的控股地位。”目前陕重汽中两家制衡和纷争的状况延续下去，对双方都没有好处，若陕汽能给予潍柴动力在现有股权收益基础上更高的补偿，潍柴动力退一步也未尝不可。就如一贯强势的利星行，在奔驰中国的股比也由原来的49%下降至25%，由大股东身份回归到经销商。通过谈判和让利，股权方面的制约并不是死结。

　　“双方争来争去这么多年，底线其实都很清楚，陕西省政府重视汽车行业，不会让省内唯一重点车企为他人掌控，而身居大股东地位的潍柴动力同样不愿轻易放手。继续争斗只会拖累陕重汽的发展，只能是随着时间推移寻找一个各方都能接受的方案才是上策。”一位资深汽车专家如是说道。