重组业绩不达标岂能一“补”了之

　　曹中铭

　　实施资产重组，无疑是上市公司做大做强的一条快捷通道，但在某些资产重组的背后，却常常伴随着不和谐的一幕，如业绩承诺成了“镜花水月”。

　　据不完全统计，截至目前，已有十余家公司披露其重组标的资产2013年未实现盈利承诺。当初的盈利承诺不达标，该补偿的必须补偿，该采取措施的须采取措施。这既是相关方应该履行的义务，也是维护上市公司股东利益的需要。

　　如2012年金利科技以发行股份与支付现金的方式收购了宇瀚光电，其时宇瀚光电原股东方承诺，宇瀚光电2012年至2014年扣除非经常性损益的净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。然而，去年宇瀚光电扣非净利润仅为201.64万元，不足承诺额的5％。作为补偿，上市公司拟以总价1元的价格定向回购原股东方持有的665.93万股股份。除了金利科技之外，赤峰黄金、云煤能源、亿晶光电等上市公司都存在因资产重组业绩承诺不达标，原资产所有者不得不进行补偿的情况。

　　上市公司资产重组实施之后，因当初承诺的业绩不达标而进行的补偿，其实亦是一种无奈之举，但却不能仅仅只是一“补”了之。因为有当初的业绩承诺，上市公司才会付出高昂的收购兼并成本，标的资产业绩不达标，表明被收购方资产其时是被高估的。而且，由于标的资产方的业绩承诺一般只局限于三年时间内，如果在此后标的资产仍然不能提升上市公司的业绩，反而造成拖累的现象，即使是此前进行了补偿，对上市公司、对其他投资者也是非常不公平的。

　　在资产重组过程中不乏利益输送现象，某些劣质资产以劣充优、以次充好，以较高的估值被“包装”进上市公司，进而损害股东的利益。特别是在目前新股IPO渠道并不畅通、排队企业积压严重的背景下，不排除有企业通过资产收购的方式实现曲线上市的可能，而这些资产质量到底如何，其实还要打一个大大的问号。

　　不仅如此，某些资产愿意“重组”进上市公司，背后不无通过资本市场高价套现的目的。由于A股市场本身的不成熟，以及投机氛围浓厚，个股被高估的现象普遍存在，一旦股份锁定期满，套现走人就成为可能。

　　因此，对于那些业绩承诺不达标的资产重组，应引起监管部门的重视，以防范利益输送与损害投资者利益的现象发生。一旦发现违规行为，必须严惩不贷。