不设问核环节并非不要问核

　　不设问核环节，并不是不要问核，而是将问核的责任落实到了保荐机构和保荐人，发行审核部门和审核人员不再越俎代庖。

　　证监会修订IPO审核工作流程，在首发审核不再设立问核环节。有分析称，这是为新股发行注册制铺路，向注册制迈进了一大步。这是真的吗？

　　不设问核环节，并不是不要问核，而是将问核的责任落实到了保荐机构和保荐人，发行审核部门和审核人员不再越俎代庖。这不仅体现了监管转型对监管前移的否定，同时也在相当的程度上体现了注册制的精神。注册制不是不要审核，而是在“以信息披露为中心”的前提下，以事中、事后的有效监管切实维护投资者权益，将保证信息披露真实性准确性完整性的责任落实在发行人和保荐人等中介机构的头上。同样的道理，不是同样也应该可以适用于发审委的吗？

　　发审委一直备受诟病，其原因并不仅仅是因为有的发审委委员又当运动员又当裁判，而是在于它为什么可以又代行行政审核的权力，又不须承担审核走眼责任。在这一点上，发审委的问题与其说是定位不明，无如说是行政审核制与生俱来的凌驾于市场之上的权力迷信的集中表现。有些人至今犹自认为中国股市离不开行政审核制，甚至就连未来的注册制改革也认为应当在注册制的名义下更多地保留行政审核制的中国特色。换言之，也即一方面不相信市场能够真正离得开对行政审核所提供的信用背书的习惯性依赖，一方面又比谁都更习惯于用行政的意志当成市场的意志。说穿了，就是随心所欲地以代表权贵既得利益主张的行政意志冒充并取代市场的意志，从而为他们放肆地掠夺投资者利益大开方便之门。

　　现在的问题，主要并不是要不要取消发审委，或何时取消发审委，而是发行审核的职能定位要不要适应注册制改革的要求而有所改变。发审委要么是纯粹的市场认证机构，其存在的必要性理应由市场而不是证监会来加以认可；要么就是代行行政审核职能的专门机构，无论是留在证监会，或随着发行审核权的下放而下放交易所，都无须为了追求所谓的市场代表性而让保荐、律师、会计师等中介机构所推荐的利益中人混迹其中。从有利于监管者较好地避免因同利益中人太多的搅浑在一起而在发行政策的制订或发行审核尺度的掌握过程中不由自主地近朱者赤近墨者黑，为他人的利益倾向所左右和所影响出发，证监会与其不明不白的让不三不四的发审委代表自己，还不如行政归行政，市场归市场。在某种意义上，将发审委被人为所赋予的信息审核认证方面的所谓市场代表性还给市场，也有利于证监会厘清和界定发行审核中行政审核的职能和责任。

　　解决IPO的难题，不仅需要从有利于推进注册制改革的大方向出发修订发行审核工作流程，更需要重新审视隐藏在发审流程背后的那些很容易为利益交换和利益输送所用的政策和制度设置上的不合理成分。也就是说，发审制度和相关政策也需要像剔出不符合监管转型要求的问核环节一样，尽快排出一份较为详尽的行政权力退出形式主义审核的“负面清单”。否则，不要说为如山文牍和繁琐流程所前呼后拥的发审委的复会将会开成一个什么模样尚不得而知，发审程序不设问核环节所好不容易带来的一缕监管转型的清风，也有可能很快就会被淹没在名为向注册制过渡实为替行政审核制张目的形式主义审核的复活之中。