以优先股推动并购重组难度大

　　证监会近期就《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(简称《办法》)公开征求意见,此举意味着优先股即将推出。从目前《办法》的条款看,交易双方如以优先股作为并购重组交易的支付手段,仍存在一定困难。

　　从美国情况看,截至2013年6月末,美国市场活跃的优先股市值约3800亿美元,其中,金融类公司发行数量占80%以上。2000年以来,美国优先股分红率在6%-9%之间,远高于同期普通股分红率以及债券收益率,且比较平稳,并没有出现较大的起伏。

　　在海外,优先股这种类似永续债的投资品种,因其相对稳定的股息率,吸引了大部分低风险偏好的投资者,如保险公司、养老基金等。其流动性差且期限较长的特点,导致投资者很难从股价的变化中获益,因此优先股投资者主要为偏重每年的固定分红收益、投机性弱的财务战略投资者和长期投资者。美国市场上发行优先股前五家公司的持有者中,投资顾问、保险公司的持有规模占前五家公司优先股总规模超过95%,对冲基金(占总规模的3.09%)和银行(占总规模的0.17%)也是优先股投资的参与者。

　　在国内上市公司并购重组中,优先股的认购方,即被并购资产的股东或所有者(简称“交易对方”),其诉求无外乎享受短期套现收益或长期增值收益。

　　一般情况下,享受短期套现收益的方式有以下两种:交易对方直接要求交易对价为现金,该方式和优先股无关,不在此讨论;交易对方要求或被要求对价为可以套现的上市公司股票 。出于控制交易风险的目的或依据相关法规要求,上市公司会与交易对方协定,交易对方通过该次交易换取的股票需具有一定的锁定期,按照现行法规和实际操作案例,一般为12个月至36个月之间。在满足一定条件下,分步解锁套现。

　　通过上述分析可以看出,在审批程序上,优先股作为支付工具,极有可能和普通股一样,需要证监会并购重组委审核,并不比普通股简单;在定价标准上,优先股与普通股保持一致,都是以董事会决议公告前二十个交易日公司普通股股票均价为基准;在锁定期上,虽然本次《办法》没有具体规定,但是极有可能参照《重组管理办法》,与普通股锁定期保持一致。综上所述,在上市公司并购重组中,优先股作为支付工具的适用性有限,主要体现在以下几个方面。

　　其一,作为普通股的替代性工具,在同样锁定期内,更容易获得交易对方的青睐。按照《重组管理办法》第四十五条的规定,交易对方所获股票有三种情形需要锁定36个月,其他情形锁定12个月,交易对方在此期间不能出售相应股票获益。在交易对方具有一定资金需要,或者将所获股票作为金融资产进行融资时,带有固定收益的可转换优先股就具有一定优势,获得该部分交易对方的青睐。

　　其二,上市公司大股东注入资产时,在特定情形下,具有一定的优势。实际控制人向上市公司注入资产时,有的实际控制人持股比例已经较高,不需要控股权的进一步加强,同时,此类实际控制人又没有二级市场套现的动机。在此情形下,可将优先股作为支付工具,实际控制人获得一种具有持续、稳定现金流且先于普通股投资者的金融产品。在国内A股市场上,对于一些大型国有控股、具有较好现金流的上市公司,国有控股在注入其他资产时,可以采用优先股作为支付工具的方式。

　　在目前阶段,优先股要想在上市公司并购重组中发挥重大作用,需要在如下方面做出改进。

　　简化审批程序。作为新的金融产品,在审批程序上直接走在普通股前面,简化审批时间和流程,可以考虑取消并购重组委审核环节。

　　放松募集资金用途管制。《办法》要求“上市公司发行优先股募集资金应有明确用途”。虽然目前还没有具体的规定,但是,业内希望进一步放松管制,希望上市公司非公开发行的优先股可以补充流动资金,为并购重组做准备,以适应并购重组时间紧、节奏快的特点。

　　增加税收优惠政策。税务部门可出台相应的法律法规,使上市公司发行的优先股股息可以税前扣除。