今年可称作是A股的并购重组年。在经济转型和首次公开募股(IPO)暂停等因素支撑下,上市公司的并购重组风起云涌,成为一个重要的投资主题。
势头旺:科技、媒体和通信大热
来自清科集团的数据显示,仅今年第三季度,中国并购市场完成交易330起,同比增长32.5%;披露金额的并购案例总计300起,共涉及交易金额180.48亿美元,同比提高164.1%。
今年的企业并购势头为何这样旺?IPO的暂停是一大催化剂。中技桩业借壳ST澄海、海澜之家借壳凯诺科技、绿地集团借壳金丰投资,都是IPO受阻后,拟上市公司通过并购方式实现上市的案例。
普华永道私募股权基金业务组华中区主管高建斌指出:“由于IPO暂停,预计市场上有数千亿的私募股权基金投资尚未退出。随着2008年后成立的基金未来几年内逐渐到期,以并购的方式退出将成为私募股权基金的重要选择。”
除了势头旺,今年的并购重组还呈现三大特点:其一,全面开花。主板企业并购多集中在资源类行业及房地产业,中小板企业多集中在制造业,而创业板以TMT(科技、媒体和通信)、生物医药为主。其中,移动互联网堪称热点中的热点。
其二,高溢价收购频频浮现。百度19亿美元天价收购“91无线”堪称代表之作。
其三,支付方式多元化。过去,以现金或发行股份支付一直是上市公司并购交易的主要支付手段,今年则有多家上市公司公告与私募股权投资基金(PE)共同设立并购基金。
意外多:重组失败为哪般?
一方面是A股市场掀起并购重组热潮;另一方面,重组失败的案例也屡见不鲜。重组失败对上市公司股价的打击是巨大的。比如,江苏宏宝公布重组方案后,股价曾经连续12个涨停。其后因涉嫌违法被暂停审核,股价当即宣告跌停。
清科的统计显示,今年上半年并购交易的终止数量为43起。从近期来看,仅10月17日~22日不足一周的时间内,即有申华控股、梅雁吉祥、王府井、新华锦和粤华包B几家上市公司宣告终止重大资产重组。
业内人士指出,造成上市公司重组折戟的主要原因,一是内部问题,包括资产评估有分歧、拟收购资产盈利前景不明;二是外部监管,证监会严厉打击内幕交易的态度,也让假重组者不得不退步。
圣农发展属于第一类案例。今年11月中旬,公司宣布终止重组圣农食品的计划。原因是由于“速成鸡”事件及“H7N9禽流感”的爆发,重组标的圣农食品2013年的业绩受到不利影响,资产估值存在不确定性。
另外,还有一些手游公司,前段时间遭遇疯炒,其实大部分并不赚钱,上市公司的收购报价却很高。如今市场转冷,重组并购事宜就不得不暂停。
监管层对内幕交易的打击力度加大,也是并购重组失败案例增多的重要原因。根据规定,剔除大盘和同行业板块因素影响,上市公司股价在重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,提起行政许可申请时应充分举证不存在内幕交易。
证监会对涉嫌内幕交易的并购重组项目,没有受理的暂不受理;已经受理的,暂停审核,并对外公示。“只有对并购重组中的内幕交易采取‘零容忍’态度,才能打击市场炒作行为,促进优势公司资源整合,真正惠及投资者。”上海财经大学教授奚君羊认为。
监管强:既要“放好”又要“管好”
不论如何,重组失败对中小投资者都不是好消息。11月4日,赣州稀土借壳威化股份,令之前的“绯闻对象”昌九生化连续7个交易日跌停,股价遭腰斩,众多投资者直接爆仓。
令中小投资者气愤的是,一些重组项目在落空前,即有人趁股价高企减持获利,让人怀疑所谓的重组大戏只是套现工具。昌九生化事件中,该公司曾在股价高企之际,以18.75元的价格拍卖股票套现,而当前其股价还不到14元。
对此,监管部门的做法是既“放好”又“管好”。今年10月初推出的A股并购重组审核分道制就是这一理念的最好体现。
所谓分道制,就是监管机构根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力,对不同并购项目适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。
从一方面看,分道制体现了“放”的态度。比如相当一部分并购项目豁免审核,只需上市公司履行信息披露义务。对于必须审的,审核效率可提高一倍左右。另一方面,对于借壳上市类的重组项目,证监会明确不进入快速审核通道,以抑制壳资源炒作。“监管层应落实退市制度,让只炒作概念的壳公司退市,以进一步优化资源配置。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。
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