国资委证监会联手破解同业竞争难题

　　“同业不一定构成竞争”,近日国资委有关人士在向中国证券报记者介绍同业竞争有关政策时如是表示。事实上,日前国资委、证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(以下简称“指导意见”)明确提出,可以通过“培育注资”模式解决同业竞争难题。

　　证监会有关人士解读,这一看似陌生的模式最初是少数央企在实践中摸索出来的变通之法,指导意见的发布认可了这一模式,解除了企业的后顾之忧,为解决同业竞争问题开辟一条新路。

　　虽然规则发布时间不长,但效果已开始显现。监管部门人士透露,已有国企母公司开始将代为培育好的资产注入上市公司;有的国企母公司则开始代下属上市公司培育相关业务,以改变此前逐步沦为“空壳”的状况。

　　“双赢”之举

　　所谓“培育注资”指的是国有股东代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。

　　虽然这一做法刚刚通过指导意见获得“合法地位”,但事实上并非新鲜事物,不少央企在实践过程中为长远计都尝试过类似举措。

　　以华润集团为例,作为集团房地产业务的核心运作平台,华润置地早在1996年便在香港上市,但一直未能发挥融资造血功能,直到2005年初,华润集团通过“培育注资”手段将三大成熟投资物业注入华润置地,才使得华润置地真正进入加速发展阶段。2005年至2008年,华润集团分4次向华润置地注入了合计197亿港元的物业和地产项目,公司综合营业额每年都以超过40%的速度增长。

　　中国黄金集团也存在类似情况,由于矿业项目前期投入较大,而真正实现盈利需要经历一个较长的周期,如果上市公司从一开始就介入,短期的盈利水平就会受到负面影响,面临的经营风险增大,也不利于公司在资本市场的表现。

　　不过,尽管有少数企业已成功运作,但由于对这一做法此前并未有明文规定允许或禁止,不少有此需求的企业有所顾虑拿捏不准,阻碍了解决同业竞争问题的实际行动。

　　从实践来看,指导意见发布后,一些敏感的企业嗅到了机会。

　　9月17日,招商地产抛出定增预案,拟通过发行股份的方式向大股东蛇口工业区购买其拥有的海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权,同时向不超过十名特定投资者募集配套资金。标的资产评估值达486,495万元。成为指导意见发布后首个以实际行动响应的央企案例。

　　“培育注资”的实现形式多样,国资委有关人士介绍,主要可以分为三个步骤,分别是为上市公司挑选项目、集团内部项目孵化、最后注入上市公司。在此过程中,集团公司充当的是产业选择者和财务投资人的角色。除了将有关培育好的资产注入上市公司,有的国企母公司还开始代下属上市公司培育相关业务,如有的电力公司的母公司代为收购煤炭资产,有的煤炭公司的母公司代为收购电力资产,未来都将要注入上市公司。这种做法对于上市公司而言可以抢抓商业机遇,避免二级市场大幅波动。

　　从国企母公司角度看,随着整体上市工作的推进,大量国企母公司逐步成为“空壳”公司,而其手中拥有大量现金,每年还持续获得分红,又不能做偏离主业的事情,“培育注资”模式让国企母公司手中的现金可以发挥更大的效益,实现双赢。

　　同业竞争疑虑

　　从实践看,“培育注资”模式确实是一个既能帮助上市公司发展、又能提升国企母公司价值的双赢之举,但依然有市场人士提出疑虑,是否会有一些国企母公司借“培育注资”为名行同业竞争之实,上市公司的独立性如何保障?

　　早在2010年,为进一步加强上市公司独立性,提高上市公司质量,证监会就把开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动作为上市公司监管的一项重点工作。

　　证监会有关人士表示,专项治理活动开展以来,不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范关联交易等问题,已经通过大股东与上市公司进行资产重组、或大股东向上市公司转让相关资产等方式得到了有效解决,其余企业大部分也通过向市场公开承诺等方式提出了解决措施和期限。

　　可以说同业竞争和关联交易问题一直在推进解决,现状也在持续好转。但是也有一些客观情况影响同业竞争问题得到完全解决。比如母公司资产质量较差,投资者不愿意将这些资产置入上市公司,担忧弱化上市公司的盈利能力。再如一些多地上市的公司面临不同的监管规则,按照国内规则上市公司能操作的事情却不符合海外市场规定,只能由母公司出面运作。

　　“只要母公司和上市公司规范操作就不用担心母公司故意同业竞争的问题,我们在文件中特意提及”成熟一家推进一家“”,国资委有关人士则表示,国企母公司与下属上市公司密不可分,如果上市公司做的事情母公司完全都不能做,并不符合当前的国情。香港市场的规则更为灵活,强调类别股东表决与充分信息披露,值得借鉴。

　　需加强监管

　　业内人士认为,不能因为“培育注资”模式的提出就放松对于同业竞争和关联交易的监管。从历史经验看,正是同业竞争和不当关联交易的存在导致一些上市公司的利益容易受到损害。“培育注资”让某些同业竞争和关联交易行为合法化之余,监管部门应加强监管,注重有没有对上市公司和中小投资者利益造成实质性损害的情况发生,该注入上市公司的资产要抓紧注入。

　　国资委有关人士称,根据文件精神,不是所有的国有股东都要推行“培育注资”,而是“有条件的国有股东”。“有条件”是指国有股东应具备代为培育的实力,国有股东与所控股上市公司战略定位明确,相互之间战略、产业协同性强,公司治理规范,内控体系健全。同时,培育注资模式应在市场原则下操作,按市场规律办事。

　　该人士表示,鉴于不少国有企业已基本实现整体上市,其业务重心和利润重心转移至上市公司,因此既要保护上市公司利益,也要重视母公司利益,在注资的时候,不能刻意低估项目资产的价值,要力争双方实现“共赢”。

　　证监会有关人士表示,虽然当前对于同业竞争和关联交易的看法可能较以前更为客观中性,但以此进行利益输送、损害投资者利益的行为仍将受到严格处罚。