大化B“人财物”皆被大股东控制 搬迁款“被缩水”

　　虽然大化B在定期财报中会披露关联交易，但昨日晚间公司发布的一则公告，还是使许多投资者对上市公司与大股东层层纠葛的严重性吃了一惊：经中国证监会大连监管局核查，公司的关联交易价格并不规范，且公司销售、生产、采购、财务都受大股东大化集团控制。

　　此外，公司在2006年至2010年搬迁改造中，搬迁改造补偿金的列示也与当地财政局的报告有巨大出入：公司因搬迁改造共计从大化集团获得了3.41亿元的补偿，搬迁后建新厂实际投资近9亿元，但财政局报告显示，搬迁改造项目大化集团最终获得财政投资规模为97.5亿元，其中列示的股份公司投资额为8.12亿元。

　　关联交易不规范

　　大化B此次被查出的事项纷繁复杂，但总的来看，主要集中在三个层面：日常经营均被大股东掌控，独立性严重缺失；关联交易不规范和获得搬迁改造补偿金数额与政府批复标准不一致。

　　大化集团与股份公司2012年关联交易金额为5.72亿元，主要为采购原材料等，占同类交易金额的72.25%。但是，这些占比率较大的关联交易，交易价格却有商榷之处。大连监管局查出，股份公司主要原材料要从大化集团采购，在历年的采购中，股份公司执行的都是计划价格，年终再根据实际情况进行调整。如2012年前11个月股份公司都按2410元/吨的价格计入合成氨的成本，而在12月将合成氨的价格调整为1188元/吨，每吨单价降低了1222元，降幅高达51%。

　　不仅如此，检查发现，股份公司股东大会、董事会在审议关联交易的过程中，存在关联股东、关联董事参与表决的情况；股份公司与大化集团关联交易价格、付款方式、交易量等关键因素的确定，均以报告的形式向大化集团请示。

　　需要注意的是，在公司的运营过程中，无论是产品的生产还是销售、采购还是财务，大化B均被控股股东控制。

　　车辆加油都无法做主

　　大连监管局查出，大化B被控股股东大化集团以各种形式控制，独立性严重缺失。

　　销售上，上市公司没有产品定价权。上市公司销售人员受大股东分公司大化供销公司控制，全部在大股东这家分公司上班。商品发出及收款也受大股东控制，销售款收回后，全部存入大化集团控制的两个股份公司银行账户，由大化集团财务人员直接转入大化集团银行账户使用，冲抵大化集团与上市公司的往来款。

　　采购方面，上市公司采购合同由大化集团审批，甚至存在大化集团代替大化股份对外签订劳务协议的情况，采购资金也由大化集团统一安排；在生产上，上市公司生产情况受制于集团公司上游产品的生产，且大化集团对产量、消耗、管理费用、生产管理等进行全面控制，上市公司车辆加油管理、发放独生子女费、采购办公用品、编制年度预算等均由大化集团决定；财务方面，上市公司取得的全部销售收入必须存入指定的银行账户，上市公司领取的银行支票和使用的银行预留印鉴都由大化集团的财务人员控制。

　　此外，大股东对公司人员也有极强的控制，高管层由大化集团建议、推荐，董事会表决总经理任免只是形式上履行程序。

　　模糊的搬迁补偿款

　　让大连监管局查出来的另一件重要事项，是上市公司获得搬迁改造补偿金额与政府批复标准不一致。大化股份共计从大化集团获得了3.41亿元的补偿，大化股份搬迁后建新厂实际投资近9亿元。根据2008年11月大连市财政局《关于大化搬迁改造工程市政府投资规模审核情况的报告》显示，搬迁改造项目大化集团最终获得财政投资规模为97.5亿元，其中列示的股份公司投资额为8.12亿元。这还不包括批复给整个大化集团的职工转换身份补偿、停工期间职工工资、退休职工社会取暖费中股份公司应获得的部分。

　　大化B这种独立性欠缺的状况存在了多久？为何搬迁款会出现如此巨大的差别？本报将继续给予关注报道。（证券日报 桂小笋）