低卖高买故事不断上演 评估乱象催生A股并购陷阱

　　益佰制药溢价56倍收购微利药企,珠海中富购入大股东资产后巨亏被查,北大荒被指低价“贱卖”上市资产……近期,A股市场并购重组持续活跃,“低卖高买”故事不断上演,中小股民利益一再受损。

　　记者调查发现,多家上市公司近期因并购估值陷入质疑,背后均有评估机构的身影。专家指出,收费模式权责不对等、方法多样,是股市“弹簧式”估值、独立性缺失的根源,需填补制度缺口,防止第三方中介成为并购利益输送“帮凶”。

　　评估中介沦为“套利”帮凶

　　数据显示,今年以来上市公司并购案件已超过782起,总量超过去年全年。在暂停新股发行的背景下,A股并购重组空前活跃,并购估值却频发争议。

　　上市公司益佰制药日前公告,拟以5亿元收购贵州百祥制药全部股权。后者账面净资产仅888.49万元,近2年净利润不足500万元。益佰制药却援引评估机构估值,称百祥制药股东全部权益价值5.07亿元,增值超过56倍。

　　无独有偶,上市公司北大荒也收到中国证监会黑龙江监管局下发的3份行政处罚书。此前,北大荒宣布以6161万元报价,向大股东转手十年前以4.76亿元收购的子公司北大荒米业股权。

　　根据合并财务报表,北大荒米业2012年合并主营业务收入高达约83亿元,仅一季末的账面货币资金便超过3亿元。专家指出,估值暗藏利益输送风险,将危及企业并购及证券等行业秩序,失去市场运作第三方的功能。

　　截至目前,中国证监会已立案调查溢价收购大股东旗下48家子公司的珠海中富,北京恒信德律评估公司涉案,成为近年首例上市并购中被查的评估中介。

　　“弹簧式”评估畅通无阻

　　作为企业并购、土地出让等交易的第三方中介,评估业近年屡屡卷入经济腐败案件。2011年前后,北京、江苏、浙江均有评估员因受贿造假获刑。比如,2011年末,北京国地评估公司评估员曹某出具的评估报告中,记载的一层建筑面积较实际超出2247.01平方米。检察机关在起诉书中称,这一腐败案件给国家造成数百万元损失,堪称“多估了一层楼”。

　　而在资本市场并购重组中,评估收费方式存在漏洞,实地调查缺乏有效监督,方法自由裁量空间巨大,使矿产、土地等评估对象存在估值“弹簧式”风险。

　　评估业的一大弊病是,“出钱的不用,用的不出钱”。复旦大学会计学系教授李若山认为,并购评估多由卖方聘请评估师出具报告,自然希望溢价更高,买方公司及背后的股民却在为高估值埋单。

　　简化评估程序,实地验资监督难,也加剧了评估乱象。方法自由裁量,更留下操作灰色地带。评估历史成本法、重置成本法、公允价值法等侧重点不同,结论多“就高不就低”。“借估值操作并购标的价值,往往属‘程序合法、实质不公’。”上海华荣律师事务所合伙人许峰说。

　　评估处于监管灰色地带

　　针对并购重组的活跃态势,监管层已多次引导市场行为:10月8日,上市公司并购重组分道制审核方案将正式实施,“奖优限劣”机制有望落地。上交所23日下发征求意见稿,拟在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时,加强信息披露分类管理及出具监管意见。

　　“然而,评估作为市场中介仍部分处于监管灰色地带,评估乱象将危及证券、土地、银行等市场秩序,滋生担保物不实、动迁补偿等争议。”一位不愿具名的资产估价人士说。

　　许峰认为,针对估值是否公允,证券并购重组机构很难倒查,需理顺评估行业管理职能,加大对机构的处罚力度。随着上市并购日益活跃,关联交易作价不公允,独立性缺陷问题凸显,佛山燃气、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。有专家表示,“权责不一致”是评估作为第三方扭曲的根源。国外并购评估在收费方式上,更强调双方发生交易共担费用。

　　《中国资产评估行业发展规划》已明确,力争用5年左右时间,有效治理指定业务、索取回扣等行为,规范资产评估收费和项目招投标管理。 据新华社