低卖高买故事不断上演 评估乱象催生并购陷阱

　　据新华网益佰制药溢价56倍收购微利药企，珠海中富购入大股东资产后巨亏被查，北大荒被指低价“贱卖”上市资产……近期，A股市场并购重组持续活跃，“低卖高买”故事不断上演，中小股民利益一再受损。

　　记者调查发现，多家上市公司近期因并购估值陷入质疑，背后均有评估机构的身影。专家指出，收费模式权责不对等、方法多样，是股市“弹簧式”估值、独立性缺失的根源，需填补制度缺口，防止第三方中介成为并购利益输送“帮凶”。

　　评估中介沦为“套利”帮凶

　　数据显示，今年以来上市公司并购案件已超过782起，总量超过去年全年。暂停新股发行的背景下，A股并购重组空前活跃，并购估值却频发争议。

　　上市公司益佰制药日前公告，拟以5亿元收购贵州百祥制药全部股权。后者账面净资产仅888.49万元，近2年净利润不足500万元。益佰制药却援引评估机构估值，称百祥制药股东全部权益价值5.07亿元，增值超过56倍。

　　无独有偶，上市公司北大荒也收到中国证监会黑龙江监管局下发的3份行政处罚书。此前，北大荒宣布以6161万元报价，向大股东转手十年前以4.76亿元收购的子公司北大荒米业股权。根据合并财务报表，北大荒米业2012年合并主营业务收入高达约83亿元，仅一季末的账面货币资金便超过3亿元。

　　截至目前，中国证监会已立案调查溢价收购大股东旗下48家子公司的珠海中富，北京恒信德律评估公司涉案，成为近年首例上市并购中被查的评估中介。

　　“弹簧式”评估畅通无阻

　　作为企业并购、土地出让等交易的第三方中介，评估业近年屡屡卷入经济腐败案件。2011年前后，北京、江苏、浙江均有评估员因受贿造假获刑。

　　比如，2011年末，北京国地评估公司评估员曹某出具的评估报告中，记载的一层建筑面积较实际超出2247.01平方米。检察机关在起诉书中称，这一腐败案件给国家造成数百万元损失，堪称“多估了一层楼”。而在资本市场并购重组中，评估收费方式存在漏洞，实地调查缺乏有效监督，方法自由裁量空间巨大，使矿产、土地等评估对象存在估值“弹簧式”风险。

　　评估业的一大弊病是，“出钱的不用，用的不出钱”。复旦大学会计学系教授李若山认为，并购评估多由卖方聘请评估师出具报告，自然希望溢价更高，买方公司及背后的股民却在为高估值埋单。

　　简化评估程序，实地验资监督难，也加剧了评估乱象。记者查阅公告发现，珠海中富的收购旧案中，北京恒信德律评估公司团队仅用48天，就实体验明北京、重庆乃至乌鲁木齐、哈尔滨、海口等约40个地市的拟收购公司，一度被指“批量生产”。

　　评估处于监管灰色地带

　　针对并购重组的活跃态势，监管层已多次引导市场行为：10月8日，上市公司并购重组分道制审核方案将正式实施，“奖优限劣”机制有望落地。上交所23日下发征求意见稿，拟在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，加强信息披露分类管理及出具监管意见。“然而，评估作为市场中介仍部分处于监管灰色地带，评估乱象将危及证券、土地、银行等市场秩序，滋生担保物不实、动迁补偿等争议。”一位不愿具名的资产估价人士说。

　　据介绍，我国不少评估机构脱胎于改制前事业单位。市场化改革后，最大问题是收费制度畸形，争从委托方接单，做出委托方希望的估值，存在恶性竞争风险。