振东制药上市不到两年,振东制药就成了首家因违规而遭到了深交所公开谴责处罚的创业板公司。
此后,振东制药又遭到监管方的监管函警示,而在保荐代表人的持续督导中也多次披露其各种问题。
振东制药上市之前公布的募投项目只需要3.06亿元,但最终以82倍的高市盈率募得了13.97亿元。募集资金之后其当初承诺的投资项目却要么变更要么迟缓。振东制药上市目的是什么?保荐人是怎么助其上市和持续督导的?
连踩红线
2012年5月25日,振东制药因遭受深交所公开谴责而发布致歉公告。振东制药因此触及2012年5月1日开始施行的创业板退市新规新增退市“红线”:最近三年内累计受到深交所三次公开谴责条款。
振东制药违规事实发生在2011年,振东制药及全资子公司振东泰盛在履行与公司控股股东振东实业的控股子公司振东建筑的生产车间承建合同过程中,未按合同约定超付款项3000万元,客观上形成关联方非经营性资金占用,振东建筑于2012年4月才归还。
此外,2011年,振东制药还与公司控股股东振东实业的全资子公司振东五和、振东安装两家,客观上形成关联方资金占用383.66万元、263.50万元。
深交所年报事后审核时发现,关联方客观形成占用振东制药资金长达半年。
遭到公开谴责之后,振东制药依旧屡踩红线。
2012 年8 月,振东制药接受了山西证监局现场检查,并收到了山西证监局《关于对山西振东制药股份有限公司现场检查情况的监管函》。检查指出:公司三会运作存在不规范情形、应收款项对账机制存在缺陷、采购和销售环节存在缺陷、内幕信息知情人登记管理方面存在瑕疵、募集资金管理和使用方面程序不当、募集资金信息披露不准确、不完整、财务及会计核算方面收入确认时点不准确等问题。
山西证监局还发现,2011 年11 月22 日使用超募资金1500 万元增资山西医大医药科贸有限公司,后又将该股权出售,出售时存在三大问题:(一)决策程序倒置。对山西医大医药科贸有限公司股权进行转让时,存在先转让后审议的情形。(二)改变募集资金用途,未履行股东大会审议程序。(三)股权出售价款未及时归还募集资金专户。在股权转让款中, 部分转让款收到银行承兑汇票,至检查日尚未归还募集资金专户。
2013 年1 月4 日山西证监局出具了晋证监函[2013]1 号《关于对山西振东制药股份有限公司现场检查情况的监管函》(以下简称“监管函”)。监管函又针对公司泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目、开元制药年产1.5 亿袋颗粒剂工程项目投资进度慢于预期;收回对山西医大医药科贸有限公司增资未履行股东大会审议程序、及时存放于募集资金专户事项提出整改要求。
值得注意的是,监管函所述开元制药年产1.5 亿袋颗粒剂工程项目对应的振东制药上市募投资金达8024元。而振东制药此前已经变更募集资金投资项目为泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药(粗品精制)等生产项目一期工程增加投资与泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目终止,累积变更用途募集资金总额已经达到1.75亿元。振东制药2010年9月29日发布的招股说明书显示,上述变更项目和进展缓慢项目都是其募投的重要项目,招股说明书显示的重要项目只有4个,累计需要资金3.06亿元。这也就是说明,振东制药上市时的募投项目累计8成项目出现了变更和迟缓。
保荐人“前科”
振东制药的保荐代表人实力其实不俗,不过遭到的监管措施也让人“刮目”。
振东制药的保荐代表人邱小兵2007年7月30日至今一直在中信证券任企业发展融资业务线总监。其2000年到2007年曾在中国光大证券投行部任副总经理,2006年11月13日,因上海海博股份有限公司非公开发行申请文件制作粗糙,保荐人对质量控制不严和保荐代表人未能做到勤勉尽责等原因而受到监管谈话的监管措施。
另一保荐代表人牛振松任中信证券企业发展融资业务线高级副总裁。2011年6月13日,在保荐九牧王股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的过程中违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)第二十四条的规定。牛振松因此受到出具警示函的监管措施。
时任中信证券企业发展融资业务部执行总经理则是后来犯内幕交易罪的谢风华。谢风华作为内幕信息知情人,在内幕信息尚未公开前,自己购买并告知妻子安雪梅购买了ST兴业和万好万家,累计成交金额达1000余万元,获利760余万元。2012年1月6日,上海市浦东新区人民法院作出一审判决,谢风华犯内幕交易罪,判处有期徒刑3年,缓刑3年,罚金人民币800万元。追缴谢风华及安雪梅违法所得共计人民币7676450.18元。中信证券也可以说是近年来投行业务的被处罚大户,证监会网站信息显示,截止到目前,中信证券公司本身已经受到两次出具警示函的监管措施,两名保荐代表人受到出具警示函的监管措施,还有4名保荐代表人分别受到2人次的3个月内不受理保荐代表人负责的推荐,2人次6个月内不受理保荐代表人负责的推荐,2人次9个月内不受理保荐代表人负责的推荐。
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