云南旅游(002059.SZ)新定增方案将于近日在证监会进行审核，《证券日报》报道的《云南旅游新定增方案仍是“注水肉”？》一文对定增方案中的诸多问题提出质疑。不仅如此，在其此次拟注入的四个资产中，也存在不少值得推敲的地方。
世博出租增值过高
疑似注水？
公告显示，此次拟收购资产中，世博出租100%股权的评估值为1.9亿元，账面值为5844万元，增值率为224.94%。而世博出租2010年、2011年、2012年净利润分别是：1160万元、1715万元和1872万元，三年平均年净利润为1582万元。
如果以年利润和评估值对比的话，世博出租预估价1.9亿元，增值率224.94%，按平均年净利润1582万元计算，需要近8年才能收回成本，8年后项目存在与否和盈利与否还是个未知数，这样的买卖是否划算？
公告显示，世博出租注入的资产有两个，一是1000辆营运出租车(国家强制规定：小、微型出租客运汽车使用年限为8年)。其中582辆2015年4月30日到期，1辆年底到期，2辆明年底到期；还有4辆3年到5年内到期，411辆5年到7年内报废。就是说，就算定增等到被监管机构批准完成后，还剩余几个月到一年多的时间，585辆车面临报废，云南旅游得重新掏腰包花巨资购车再投入运营，按目前常用的捷达出租车7万元左右的市价计算，585辆车需要再花4095万元。
二是这1000辆出租车的经营权。其中有600辆出租车对应的2016年4月30日的经营权使用期限也快到了，待增发成功至多也剩下2.5年的经营权，2.5年后，按最新的2012年底年拍得经营权成本平均价30.25万元/辆计算，云南旅游又得掏1.82亿元购买新的经营权。其余的400辆出租车经营权分别在2019年到2021年2月28日到期。
585辆新购车需再花4095万元，加上600辆出租车新购经营权成本1.82亿元，合计有2.22亿元的后期成本，这样的成本显得太沉重了。从事成本核算行业的分析人士质疑：“1000辆出租车按披露的账面净资产5417.48万元计算，经营权加车辆残值，平均5.42万元/辆，溢价后平均20.8万元/辆，快报废的车是否值这个价？”
对此，云南旅游公告中提示，世博出租经营模式的变化也存在风险，如国家有关部门要求必须与驾驶员签订劳动合同，世博出租员工数量将由目前的约30人增加至1000人以上，公司盈利性的影响存在重大不确定性；还有600辆出租车经营权到期后需支付的使用费存在不确定性及400辆出租车经营权将在2021年前到期的风险；600辆出租车2015年到期报废后重新购置需要支付较大购置费用的风险。
云旅汽车资产到期
酒店盈利遭质疑
如果说世博出租公司是因为增值率太高引起投资者的不满，那么不妨看看增值率不算高的云旅汽车。云旅汽车主要资产有：土地使用权及房屋5个、租赁办公及经营场所32个、运营车辆253辆、商标1个及特许经营权1个。其中租赁场所32个中，已经到期和即将到期的有10个，快到期的有7个，令人奇怪的是：其中3个已经到期(分别在2012年3月31日和4月15日到期)的租赁场所也在注入资产明细中。
投资者李先生说：“看到定增方案，我们小股东的解读是，大股东注入的已到期和即将到期的17个租赁场所资产，我们也要买单？凭什么？还有，我们知道运营的253辆车有报废期限和线路经营权，到期后也需要花成本的，这可不是小数目啊！不知云南旅游有没有算过这笔账？公告称坚持公平公开公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，遗憾的是中小股东并没有‘公平公正’地看到253辆车剩余使用年限、线路经营权期限及资产实际价值，注水的资产倒看到不少”。
云南旅游此次获大股东注入资产中，花园酒店及酒店管理公司业绩就更不济了。花园酒店账面净资产1.13亿元，预估价2.59亿元，增值率129.40%，溢价1.46亿元，2011年、2012年和2013年1-3月的净利润分别是392万元、77万元和-433.8万元，虽然业绩走下坡路了，按2010年最高的306万元计算，需要近50年(47.7年)才能收回成本；而酒店管理公司2011年、2012年和2013年1-3月净利润为22万元、-90万元和-5.46万元，试问：“一个连年走下坡路的非优质资产，世博集团注入进来的目的何在？”
投资者李先生则认为：“用来做经济型连锁小酒店的租赁房产，连年走下坡路，2012年还亏损90多万元，会值1895.49万元？注入进来不是个累赘吗？其他三个资产为何不做盈利承诺？定增价格定这么低，还不是中小股东吃亏”。
大股东曾有“四大违规诚信问题”？
在定增面临诸多疑问的情况下，云南旅游大股东世博集团的诚信也遭到投资者质疑。
2012年3月份，云南省审计厅公布的审计报告显示，在对世博集团2008年至2010年度财务收支生产经营等绩效情况进行审计后发现，世博集团存在“四大违规诚信问题”。
其一，在2009年“4.25重大交通事故”中，代云南旅游汽车公司垫付1500万元赔偿金的账务处理错误；其二，世博集团部分固定资产未入账，未计提折旧，虚增利润总额183.15万元；其三，原云南旅游产业集团正处于改革改制过程中的27家托管、监管企业未纳入世博集团报表合并范围；其四，世博集团子公司昆明国际会展中心有限公司多计收入2723.45万元。
面对上述财务混乱、违规问题，云南省审计厅方面表示：已按照国家法律、法规的规定责令其整改。一、对2009年“4.25重大交通事故”代云南旅游汽车公司垫付1500万元赔偿金的账务处理错误，责成世博集团调整相关的账务处理；二、对部分固定资产未入账、未计提折旧的问题，责成世博集团做好账实核对，及时入账，并按照规定计提固定资产的折旧；三、对原云南旅游产业集团正处于改革改制过程中的27家托管、监管企业未纳入世博集团报表合并范围的问题，责成世博集团加快改革改制进度并按规定纳入合并财务报表，调整相关财务报告；四、对昆明国际会展中心有限公司多计收入的问题，责成世博集团督促昆明国际会展中心有限公司归还属于园艺博览局的租金收入2723.45万元，并理顺产权关系。
就在财务不诚信被审计发现后，云南旅游联手世博集团展开了系列重组方案，并在首次重组落败后，再推重组方案遭质疑后再一次调整方案，在质疑声中执意重组，但大股东世博集团的意图不清，或将到期、过期、甚至注水的资产一股脑打包塞进上市公司，质疑颇多，其诚信再次遭到质疑！对此，本报将继续关注报道。（证券日报 顾贞全）
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