龙宇燃油IPO“只募不投” 股权转让存瑕疵

　　上海龙宇燃油股份有限公司（简称“龙宇燃油”）因被曝财务数据“藏猫腻”、发家史蹊跷等，于6月27日针对相关媒体报道发布澄清公告，就有关销量、成本齐上升但净利润却连连下降及非调和油业务增长、有关实际控制人及股东的历史演变等方面进行澄清说明。

　　时代周报记者调查发现，龙宇燃油早在2010年就提出IPO但当年7月被否，直到2012年才二次追击成功上市。其第二次IPO拟募集资金不仅较前一次多出8500万元，且上市后很快变更部分募集资金去向，或补充流动资金，或提前使用，或推迟项目，或干脆变更部分资金用途建立新加坡子公司等。上市仅3个月后，龙宇燃油3.28亿元的募集金额已缩减六成以上。

　　截至目前，龙宇燃油董秘程裕7月2日向时代周报记者确认，除了核心募投的组建水上加油船队项目已经推迟建设之外，剩余两个募集项目中，燃料油技术研发中心建设项目“正在进行中”，信息系统建设项目“因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中”。

　　业绩变脸迅速

　　2012年8月17日，主板新股龙宇燃油与3只创业板新股正式上市交易，其中龙宇燃油大涨92.31%居首，报12.50元。

　　然而上市4个月后，在披露2012年年报时，龙宇燃油业绩骤然变脸。

　　招股书显示，龙宇燃油2009年度至2011年度净利润保持连续上升，分别为6600.74万元、8042.78万元和8284.15万元，但其年报显示，2012年净利润突降为5833.84万元，同比下降近30%。到2013年一季度净利润更是亏损1642.87万元，同比下滑174.44%。

　　令人不解的是，在净利下滑的同时，龙宇燃油的总销售收入、销售量与营业成本却纷纷上升，其2012年营业收入同比增长42.84%，总销售量同比增长36.73%，营业成本同比增长45.27%，且营业成本增幅较营业收入增幅高2.43%。

　　的确，龙宇燃油2012年毛利率较低的非调和油业务占比同比出现上升，但这也是异常之处。

　　龙宇燃油董秘程裕向记者介绍，“（龙宇燃油）在对外披露的公司主营业务产品分类为：大类是调和油及非调和油，调和油下面分库发销售和水上加油两部分。其中，调和油业务的库发销售，又分为船用燃料油销售和炼化企业用燃料油销售。”

　　在整体盈利不佳的情况下，龙宇燃油的非调和油业务却表现异常，其2012年销量及收入分别同比大涨149.07%和163.17%，与此同时调和油业务和其类目下的水上加油均出现倒退，两者的销量、收入分别下降11.35%、13.59%及40.03%、37.34%。

　　值得注意的是，按照招股说明书，水上加油本该是龙宇燃油两到三年内大力发展的业务。如果查阅证监会官网关于龙宇燃油2010年7月IPO被否的原因，便可知此点。

　　从事实上看，水上加油也远远没有达到龙宇燃油销售收入的1/3，其2010-2012年占比分别只有6.52%、14.19%和7.21%。

　　另外，记者注意到，2013年3月龙宇燃油在解释建立子公司新加坡龙宇的原因时强调“公司在航运业不景气的情况下，加速拓展了燃料油的另一块需求市场即炼化企业的原料市场……供应炼化企业的原料均为调和后的燃料油……”这似乎与“非调和油业务占比上升”逆向而行。

　　对此，龙宇燃油董秘程裕在接受时代周报记者采访时称，“公司供应炼化企业的调和燃料油是上升的，其上升弥补了部分调和油（船用燃料油）的下降，但尚不足以完全弥补。”

　　IPO项目几乎“只募不投”

　　2013年3月，龙宇燃油拟出资980万美元成立全资子公司新加坡龙宇燃油有限公司（简称“新加坡龙宇”），资金来源为公司募投项目“组建水上加油船队”中的6000万元。

　　中投顾问能源行业研究员宛学智在接受时代周报记者采访时表示，船舶业目前正处于低迷时期，因此，“从原水上加油项目中抽取资金成立子公司，既可以说是战略调整，也可以说是在当前行情低迷时的无奈选择。”

　　事实上，这并不是龙宇燃油第一次变更募集资金用途。据记者调查了解，该公司2012年IPO募集的三个项目几乎“只募不投”，其在上市后不久便频频更改募集资金去向。

　　龙宇燃油2012年第二次IPO时拟发行5050万股，其募集项目较前次IPO隐去了“补充流动资金”一项，取而代之的是“燃料油技术研发中心建设项目”。拟募集金额多出了8500万元，主投项目“组建水上加油船队项目”更是从原来的1.1亿元涨到2.65亿元。

　　尽管水上加油项目的“大张血口”饱受媒体诟病，但龙宇燃油最终仍募集到了3.28亿元的资金。除去各项发行费用，剩余募集资金净额3.04亿元。

　　不过上市后第九天，也就是2012年8月26日，龙宇燃油立即召开董事会决定使用1.42亿元闲置募集资金补充流动资金，在6个月的使用期满后于2013年3月13日归还至募集资金专户，但隔两日后的3 月 15 日又再次召开董事会决定再次使用该部分资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　同样是在2012年8月，龙宇燃油还决定使用超募资金800万元偿还银行贷款；10月拟将募集资金计划中的6000万元水上加油业务配套铺底流动资金提前使用；11月拟将“组建水上加油船队”项目中一艘装载吨位3000吨级的水上加油船、一艘装载吨位2000吨级的水上加油船，合计两艘水上加油船对应的购置资金6000万元，用于对外投资设立新加坡龙宇。

　　2013年3月龙宇燃油“在综合考虑航运业复苏速度等因素后”决定暂时推迟水上加油船队的建设，并拟使用3000万元闲置募集资金投资银行理财产品，使用期限不超过12个月。

　　至此，龙宇燃油3.04亿元的募集资金净额已被占用3亿元，占用比例高达98.68%。招股书中的另外两个项目——信息系统建设（计划投资2066万元）和燃料油技术研发中心（计划投资1000万元）更是毫无动静。

　　龙宇燃油董秘程裕告诉记者，“研发中心项目正在进行中。信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。”

　　另外，据龙宇燃油2013年4月8日发布的募集资金存放与使用情况专项报告，其子公司新加坡龙宇“处于前期开办准备阶段，经营活动尚未开展”。

　　股权转让存瑕疵

　　除了业绩变脸、募集资金变更，龙宇燃油的发家史也遭到媒体质疑，焦点是该公司招股说明书中实际控制人简历内只字未提徐增增、刘振光夫妇曾各自担任一家集体所有制性质企业的法定代表人，也未提及目前龙宇燃油的一家全资控股子公司曾是国有企业的合资公司。

　　对此，龙宇燃油在6月27日的澄清公告中并未给予详细解释。

　　不管发家史是否清白，有一点不可否认的是，龙宇燃油自IPO之初便存在股权转让“原罪”，且这一桩存在瑕疵的转让在11年后才获政府确认。

　　1997年12月17日，龙宇燃油前身—上海龙宇石化有限公司（简称“龙宇石化”）注册成立，股东为太仓市哈太化轻物资联营公司（简称“太仓哈太”）与徐增增，出资比例分别为52%、48%。

　　1998年4月，太仓哈太因其自身原因需要进行清算并注销，需对其所持龙宇石化的股权予以处置。当年12月，太仓哈太将其所持龙宇石化52%的股权全部转让给刘振光，转让价格为太仓哈太所持股权对应的龙宇石化经审计的净资产额，计21.35万元。

　　然而此次股权转让存在法律瑕疵，根据相关规定，太仓哈太作为联营企业应对龙宇石化的净资产进行评估，但事实上并没有评估。直到2009年6月12日，太仓市城厢镇人民政府才对此次股权转让事宜予以批复。

　　而且更重要的是，此次股权转让协议签订之时太仓哈代已经注销。对此，保荐人及发行人律师在招股书中解释，“但其产权归属单位太仓市城厢镇人民政府以及太仓市人民政府对本次股权转让行为均予以确认；此次股权转让真实、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷。”

　　此外，另一桩引人注意的股权转让是龙宇燃油取得码头资产的过程。

　　2010年2月8日龙宇燃油全资子公司舟山龙宇以 1.41亿元的价格收购了舟山龙德石化有限公司（简称“舟山龙德”）100%股权，取得了对公司经营具有重要意义的储罐和码头等资产。

　　有意思的是，舟山龙德的法定代表人是徐增增和刘振光之子刘策，且注册成立时间是2009年11月17日，距离收购仅仅3个月，因此舟山龙德似乎专为收购而生。

　　事实也是如此，据龙宇燃油招股书，这是一桩由龙宇燃油和一家名为舟山市海联石油销售有限公司（简称“舟山海联”）的公司约定好的收购：舟山海联以全资100万元设立舟山龙德，并将其拥有的经营燃料油业务的资产（包括6.2万立方米的燃料油储罐、土地使用权、房屋所有权、海域使用权、码头经营权、相关设施设备等，简称“目标资产”）经评估（评估价值为12680万元）后以出资的方式注入舟山龙德，并由舟山龙德申请办理燃料油储存涉及的经营资质。在目标资产经出资过户至舟山龙德后，舟山海联便将持有舟山龙德100%的股权转让给了舟山龙宇。

　　就这样，舟山海联把孩子—舟山龙德“奶大”了就卖给了龙宇燃油，而且两家的董高监“不存在任何关联关系”。招股书显示，当时龙宇燃油与舟山海联具有2年多的业务合作关系，舟山海联通过出租储罐的方式为龙宇燃油提供燃料油仓储服务。

　　上述收购让龙宇燃油在2010年拥有了码头资产，根据相关规定，拥有码头是成品油经营资质的重要前提之一。然而数据显示，龙宇燃油从2006年已开始经营成品油。

　　对此，龙宇燃油董秘程裕表示，“公司的成品油经营资质合法取得，每年均通过相应的年检程序。”