证监会缩减并购重组审核关注要点 为上市公司提供有效指引

　　■本报记者 朱宝琛

　　为提升上市公司监管工作规范化水平，进一步促进并购重组市场持续健康发展，近年来，证监会在大力简化行政审批的同时，切实提高监管标准透明度。截至目前，证监会共发布了并购重组审核关注要点15个、常见问题与解答58条，为市场主体准确理解上市公司监管法规提供了有效指引。

　　随着市场发展，一方面，监管实践中出现的一些新情况、新问题，亟待进一步细化、明确现有法规予以解答。另一方面，根据最新的监管理念，对现有并购重组审核关注要点和常见问题与解答也需进行完善。此外，有部分常见问题与解答已纳入新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《证券期货法律适用意见》，继续保留在常见问题与解答里已无必要。

　　“为进一步促进并购重组审核的公开透明，证监会对并购重组审核关注要点和常见问题与解答进行了修订汇编。”证监会有关部门人士告诉《证券日报》记者，其中，常见问题与解答废止43条、修订13条、保留2条、新增8条，修订汇编后共23条；审核关注要点纳入常见问题与解答。

　　“修订汇编后的常见问题与解答分为并购重组、收购和信息披露三大类别。”该人士介绍，具体修订内容包括五个方面：

　　第一，根据市场需求和监管实践，对市场主体关注较多的并购重组审核要求予以明确。一是明确重组方案中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%；二是明确上市公司董事会可以在重组方案被否决后立即就修改或终止本次重新组方案作出决议并予以公告；三是明确业绩承诺中以股份进行补偿的情形和范围，规定了构成借壳上市的重组方案中以股份进行补偿的下限；四是进一步明确构成重组方案重大调整的情形和认定标准，新增了交易对象之间转让的资产份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整；五是将并购重组审核关注要点纳入常见问题与解答，包括明确并购重组过渡期损益安排、审计机构和评估机构独立性的要求。

　　对于该如何理解“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，该人士介绍，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

　　第二，落实简政放权，优化审核流程。一是将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成；二是简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

　　第三，更新有关表述、合并重叠内容、删除失效问题解答。一是根据修订后的《重组办法》，更新问题解答相应内容；二是鉴于修订后的《重组管理》、《收购办法》和《26号准则》已对并购重组流程、披露要求等作出规定，本次修订不再保留相应的问题解答；三是鉴于股权激励备案已取消，删除相应的问题解答。

　　第四，明确《收购办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增长或者减少5%”的规定情形。

　　第五，根据沪港通的监管实践，明确沪港通权益变动相关的信息披露要求。

　　“《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布后，我们将根据市场需求和监管实践，不断对其进行完善，保证监管工作的透明、高效。”该人士表示。