因“苍井空牌”内衣而出名的新三板公司仙宜岱（430445）最近因一桩并购案再度引发关注。7月30日，《证券时报》发表报道质疑仙宜岱8217万元的关联收购估值过高。据了解，并购标的深圳雅活荟网络科技有限公司（以下简称雅活荟）是一家以移动端APP为核心业务的O2O平台项目公司，其实控人为仙宜岱董事长颜宏钟。
8月9日，仙宜岱方面就此事向《每日经济新闻》回应称，并购标的资产评估公司的估值实际上还包括雅活荟O2O平台项目的设计、人力等前期投入成本。“这个项目2012年就启动了，估值主要按前期投入评估，前期投入累计比8000多万的估值高。”
公司称前期投入比估值高
7月27日，仙宜岱发布公告称，为了拓展公司产品线，增强未来盈利能力，仙宜岱拟以发行股份的方式一次性支付价值人民币8217万元的股权购买颜宏钟等合计持有的雅活荟100%股权。
根据公司披露，经会计事务所审计，雅活荟截至今年5月31日审定的总资产、及净资产分别为5070万元、4978万元。其中，营业收入及净利润分别为0元、-21.6万元。广东中广信资产评估有限公司（以下简称广东中广信）对雅活荟5月末的资产负责评估显示，雅活荟总资产及净资产的评估价值分别为：8312万元、8221万元。这一净资产评估价值相较会计事务所审定的净资产价值增幅达65.13%，8217万元的成交价格正是以该评估价值为参考而确定的。
据悉，以仙宜岱董事长颜宏钟为代表的颜氏家族共持有雅活荟96.99%的股权。此次并购若顺利进行，颜氏家族在仙宜岱的持股比例将从70.67%提升至77.1%。
《证券时报》日前曾对仙宜岱此次并购表示质疑，称实际上是颜氏家族内部的金钱游戏，有损小股东利益。文章认为，仙宜岱目前的核心业务是雅活荟APP，尚未见PC端官方网站及线下实体店。记者体验后也发现，该APP现阶段以销售“SPAKEYS”品牌女士内衣为主，功能很少。
昨日，仙宜岱董事长颜宏钟向记者表示，部分质疑实际是由于并未深入了解雅活荟O2O平台的商业模式所致，对并购标的资产价值的认定也存在较为严重的偏差，无论是对收购平台项目的估值，还是仙宜岱此次定增价格的确定，都有充足的依据和合理性，且此次收购不存在损害其他股东利益的行为。
颜宏钟告诉记者，雅活荟项目是公司几个股东用自有资金启动的一个O2O项目，项目从2012年就已经开始启动运行。目前雅活荟APP正在测试阶段，8月底将会有大批会员上线。
广东中广信相关负责人肖生表示，除了会计事务所审计的5070万元的资产账面值外，8312万元的估值还包括3242万元的O2O项目前期投入的无形资产，包含了雅活荟平台项目前期设计、方案、拓展策划培训、人力资源等必要成本。“我们前期全部都是烧钱，包括请海外研发团队、智慧终端设备以及拓展策划费用等成本，我们实际投入要比估值高。”颜宏钟说。
互联网项目的估值难题
这起并购案背后是O2O平台项目的估值难题。广州证券投行部人士冯森认为，互联网企业和传统企业不太一样，没有一个固定的估值模式。传统企业一般按照收入利润等参数估值，而互联网企业首先看的是其商业模式。商业模式不同的投资机构会有不同的看法，所以估值差距往往会比较大。“互联网企业有没有正式上线，有没有营收利润其实并不是重点，只要他的商业模式和运营团队能够得到投资人认可就行。”冯森告诉记者。他认为，“O2O项目的成果与之前投入有关系，有的公司资产不大，但是估值可能比较高。而有的互联网公司投入再多，一旦失败了，估值还是很低。所以并不是完全根据前期投入估值，还是要看商业模式。即使没有营收，股东认为项目商业模式未来有前景，高估值也是没问题的。”
哒哒运动CEO洪仕斌认为，常规而言，O2O项目平台估值根据营收和用户数量，没有营收表示商业模式尚未打通，商业计划有待验证。达晨创投投资副总监曾彬认为，“在没有商标和专利的情况下，这么高的无形资产是值得商榷的。”
仙宜岱公告显示，8月12日上午，公司将召开临时股东大会对该并购议案进行审议。一位不愿具名的互联网创业人士告诉记者，“大股东在外面成立项目，然后以一个价格并购，这种做法很常见。但值不值这么多钱，这是一个愿打一个愿挨的问题，讲不清楚的。”
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