城商行8年后有望再登A股 员工造富神话难现江苏银行

　　《证券日报》记者根据50万股的上限计算，即使江苏银行股票按照接近2倍市净率的较高估值发行，单个员工最多也仅能实现约500万元左右的持股市值

　　■本报记者 张 歆

　　城商行IPO有望再现A股市场，但一夜暴富的神话或将难以再度上演。

　　“50万股的员工个人持股上限(否则不予核准公开发行新股)决定了此前城商行上市时曾经出现的‘造富神话’难以再度上演”，某中介机构有关人士对《证券日报》记者表示，“不过，拟上市银行的影子股确实可能收获二级市场更多的关注。”

　　38条反馈展示多维度监管

　　《证券日报》记者注意到，证监会对于江苏银行IPO申请文件提出了38条反馈意见，从这些意见来看，城商行等地方银行上市过程中，需要关注的维度确实比较多。

　　证监会发行监管部于今年5月29日曾就中小商业银行发行上市审核进行解答。发行监管部表示，证监会在审核中小商业银行发行上市时，重点关注11类问题，这些问题包括：中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较全面、竞争力和盈利能力较强的要求；最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果；最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定；持续经营能力；最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列；最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件；报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因；内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（下称“《通知》”）的规定；银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续；是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露；是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》的规定编制招股说明书。

　　就江苏银行而言，监管反馈主要指向股东构成和历史沿革的合规性、银行业风控的严谨性和信息披露的完整性。

　　“由于城商行基本都由城市信用社转型而来，存在股权结构分散、自然人持股、员工持股多等问题，且城商行大多经历多次增资，形成了规模较大的法人股东，股东人数和自然人持股占比超标曾经是困扰城商行等中小银行上市的最大问题，但近年来拟上市中小银行纷纷对股东进行清理，并通过一次乃至数次定向增发对原有自然人持股比例进行稀释，合规性的问题就不那么突出了”，资深并购重组律师昨日对《证券日报》记者表示。

　　员工“造富效应”有限

　　对于A股市场而言，城商行上市最大的看点一度并不是银行主业本身。《证券日报》记者注意到，在2007年首批城商行上市时，部分高管凭借数百万股的持股，上市即成亿万级别富翁，部分银行股东名册中出现了“娃娃”股东，上市后身价百万元级别，这些“造富神话”曾经令城商行上市饱受关注，也成为监管层加强对于该类银行股东结构监管的重要原因。

　　2007年，以南京银行和宁波银行为试水者，城商行打开了上市之门，然而在同年北京银行上市之后，监管部门就再也没有新批任何一家城商行的A股上市申请。而在2008年就已递交上市材料的城商行如上海银行、重庆银行等数家银行陷入苦等期，此后数年排队的银行越来越多，但进展却是原地踏步。2013年年底以后，重庆银行、徽商银行、盛京银行等陆续转战H股市场，A股排队等待的拟上市银行数量开始缩水。

　　事实上，地方银行IPO这一等就是8年，主要原因在于拟上市银行普遍存在的员工持股及股权过度分散等问题需要规范和解决，当然8年中市场几度整体走弱，IPO数次暂停也是重要原因之一。

　　如今，城商行等地方银行尽管迎来了上市的曙光，但通过内部持股、员工持股而实现“一夜暴富”的美梦很难再成为现实。

　　根据《通知》规定，内部职工持股的具体标准为，“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本约1％。或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股”。照此测算，类似之前几家城商行那样一上市高管身价便逾千万元甚至亿万元的现象难以再现。

　　预披露招股书显示，江苏银行内部职工股东共计5940户，合计持有股份28404万股，占股本总额的2.7%，内部职工认购股份未超过总股本的10%，单个职工持股最多为50万股，占股本总额的0.005%，单个职工持股未超过50万股”。

　　《证券日报》记者根据50万股的上限计算，即使江苏银行按照接近2倍市净率的较高估值发行，单个员工最多也仅能实现约500万元的持股市值，距离“神话”差距较远。不过，该行员工持股的合计市值还是数十亿元量级的。

　　《证券日报》记者按照披露职工持股的拟IPO银行大致统计，逾2万名员工持有所在银行的股权：农商行持股员工的比例较高，在60%-80%之间，城商行员工持股比例稍低，但也在20%-60%之间。即使只按照公司净资产计算，这些员工持股的累计价值也超过百亿元。

　　除了对持股比例作出限制外，《通知》还对“套现”也进行了严格限定：金融企业高管和个人股份转让锁定期不得低于3年，期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。这意味着，高管要完全“套现”至少需要5年以上。

　　“从此前上市的三家城商行的情况来看，管理层并没有因为身价暴增而大面积离职或出现团队的不稳定，换句话说，适当的员工造富是符合银行业混改的大方向的”，上述中介机构有关人士对《证券日报》记者表示。

　　造福IPO“影子股”

　　虽然不能再现“员工造富神话”，但是拟上市银行一旦实现上市，还是很有可能“造福”其影子股的。

　　《证券日报》记者注意到，比较有趣的是，在很多产业公司的股吧，投资者谈论的都是**拟上市银行何时能上会、发行。

　　事实上，在等待IPO的过程中，很多拟上市银行进行了增资扩股，且牵手对象多为同一区域的龙头企业（包括上市公司），因此IPO“影子股”的概念也牵涉到拟上市银行身上。

　　以江苏银行为例，截至目前，合计持有该行51%以上股份的前14大股东包括上市公司华泰证券、华西股份、宁沪高速、苏宁云商，其中，华泰证券的持股占比（发行上市前）高达6.16%，为江苏银行第三大股东。

　　此外，凤凰传媒控股股东江苏凤凰出版传媒集团持有江苏银行8.9亿股，占比达8.57%。

　　《证券日报》记者注意到，在多个银行业分析师的研报中，上述4个江苏银行IPO“影子股”被提及。