南方中证国有企业改革指数分级：基金合同

　　基金合同

　　南方中证国有企业改革指数分级证券投资

　　基金基金合同

　　基金管理人:南方基金管理有限公司

　　基金托管人:海通证券股份有限公司

　　0

　　基金合同

　　目录

　　一、 前言................................................................................................................................... 2

　　二、 释义................................................................................................................................... 4

　　三、 基金的基本情况 ............................................................................................................... 9

　　四、 基金份额的分级 ............................................................................................................. 11

　　五、 基金份额的发售 ............................................................................................................. 14

　　六、 基金备案......................................................................................................................... 16

　　七、 基金份额的上市与交易 ................................................................................................. 17

　　八、 南方国企改革份额的申购与赎回 ................................................................................. 19

　　九、 场内份额的配对转换 ..................................................................................................... 26

　　十、 基金合同当事人及权利义务 ......................................................................................... 28

　　十一、 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 34

　　十二、 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 41

　　十三、 基金的托管 ................................................................................................................. 44

　　十四、 基金份额的登记 ......................................................................................................... 45

　　十五、 基金的投资 ................................................................................................................. 47

　　十六、 基金的财产 ................................................................................................................. 53

　　十七、 基金资产估值 ............................................................................................................. 54

　　十八、 基金费用与税收 ......................................................................................................... 58

　　十九、 基金的收益与分配 ..................................................................................................... 60

　　二十、 基金份额折算 ............................................................................................................. 61

　　二十一、 基金的会计与审计 .................................................................................................... 67

　　二十二、 基金的信息披露 ........................................................................................................ 68

　　二十三、 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................ 73

　　二十四、 违约责任 .................................................................................................................... 75

　　二十五、 第二十五部分 争议的处理和适用的法律 ............................................................ 76

　　二十六、 基金合同的效力 ........................................................................................................ 77

　　二十七、 其他事项 .................................................................................................................... 78

　　二十八、 基金合同内容摘要 .................................................................................................... 79

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　　基金合同

　　一、 前言

　　一、订立本基金合同的目的、依据和原则

　　1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,明确基金合同当事人的权利义务,

　　规范基金运作。

　　2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、

　　《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金

　　运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、 证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销

　　售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)和其他

　　有关法律法规。

　　3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

　　二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与基金相

　　关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与基金合同有冲突,均以

　　基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担

　　义务。

　　基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本

　　基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,其持有基金份额的

　　行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

　　三、南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金

　　合同及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册。

　　中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或

　　保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出

　　实质性判断或者保证。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证

　　投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。投资人应当认真阅读基金合同、基金招募说明

　　书等信息披露文件,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。

　　四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,其内容涉及界

　　定基金合同当事人之间权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。

　　五、本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的法律法规的

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　　基金合同

　　强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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　　基金合同

　　二、 释义

　　在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

　　1、基金或本基金:指南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金

　　2、基金管理人:指南方基金管理有限公司

　　3、基金托管人:指海通证券股份有限公司

　　4、基金合同或本基金合同:指《南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金基金合

　　同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

　　5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《南方中证国有企业改革指

　　数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　　6、招募说明书:指《南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金招募说明书》及其

　　定期的更新

　　7、基金份额发售公告:指《南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金基金份额发

　　售公告》

　　8、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

　　行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

　　9、《基金法》:指 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会

　　议修订,自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其

　　不时做出的修订

　　10、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投

　　资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　11、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证

　　券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　12、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募

　　集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　13、中国证监会:指中国证券监督管理委员会

　　14、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

　　15、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

　　体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　　16、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　　17、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并

　　存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　　18、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》(包

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　　基金合同

　　括其不时修订)及相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者

　　19、人民币合格境外机构投资者:指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试

　　点办法》(包括其不时修订)及相关法律法规规定,运用来自境外的人民币资金进行中国境

　　内证券投资的境外法人

　　20、投资人:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构

　　投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　　21、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人,按其持

　　有的基金份额不同,可区分为南方国企改革份额持有人、国企改革 A 份额持有人及国企改

　　革 B 份额持有人

　　22、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金

　　份额的申购、赎回、转换、转托管及定投等业务

　　23、销售机构:指南方基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其

　　他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议,办理基金销售业

　　务的机构以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中,可通过

　　深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深

　　圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过深圳证券交易所交易系统办

　　理本基金销售业务的深圳证券交易所会员单位

　　24、场外:通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或其他交易系统

　　办理本基金基金份额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购

　　和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回

　　25、场内:通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易

　　系统办理本基金基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场所办理基金份

　　额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回

　　26、登记业务:指《中国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施

　　细则》定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务,及其不时修订和补充

　　27、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为南方基金管理有限公司或接

　　受南方基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构,本基金的登记机构为中国证券登记

　　结算有限责任公司

　　28、登记系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统,登记在该

　　系统的基金份额也称为场外份额

　　29、证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系

　　统,登记在该系统的基金份额也称为场内份额

　　30、开放式基金账户:指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注

　　册的开放式基金账户,用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况

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　　基金合同

　　的账户

　　31、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理基金

　　业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

　　32、深圳证券账户:指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳

　　证券交易所人民币普通股票账户(即 A 股账户)或证券投资基金账户

　　33、标的指数:指中证国有企业改革指数及其未来可能发生的变更

　　34、基金份额:指南方国企改革份额、国企改革 A 份额和/或国企改革 B 份额

　　35、南方国企改革份额:指南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之基础份额

　　36、国企改革 A 份额:指南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之 A 份额,即

　　低风险且预期收益相对较低的稳健收益类份额

　　37、国企改革 B 份额:指南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之 B 份额,即

　　高风险且预期收益相对较高的积极收益类份额

　　38、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理

　　人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期

　　39、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕,

　　清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　　40、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3

　　个月

　　41、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限

　　42、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

　　43、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

　　44、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) ,n 为自然数

　　45、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

　　46、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　　47、《业务规则》:指南方基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限

　　责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

　　48、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金

　　份额的行为

　　49、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金

　　份额的行为

　　50、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要

　　求将基金份额兑换为现金的行为

　　51、自动分离:指投资人在场内认购的每 2 份南方国企改革份额在发售结束后按 1:1

　　比例自动转换为 1 份国企改革 A 份额和 1 份国企改革 B 份额的行为

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　　基金合同

　　52、配对转换:指根据基金合同的约定,本基金的南方国企改革份额与国企改革 A 份

　　额、国企改革 B 份额之间按约定的转换规则进行转换的行为,包括基金份额的分拆和合并

　　53、分拆:指基金份额持有人将其持有的南方国企改革份额按照 2 份南方国企改革份额

　　对应 1 份国企改革 A 份额与 1 份国企改革 B 份额的比例进行转换的行为

　　54、合并:指根据基金合同的约定,基金份额持有人将其持有的国企改革 A 份额与国

　　企改革 B 份额按照 1 份国企改革 A 份额与 1 份国企改革 B 份额对应 2 份南方国企改革份额

　　的比例进行转换的行为

　　55、折算:指在基金份额持有人所持基金资产净值不变的前提下,由基金管理人按照一

　　定比例调整南方国企改革份额净值、国企改革 A 份额参考净值和/或国企改革 B 份额参考净

　　值,使得基金份额持有人所持基金份额的数额相应变化的行为,包括定期折算和不定期折算

　　56、定期折算:指基金管理人按一定的周期进行的基金份额折算的行为

　　57、不定期折算:指当南方国企改革份额净值、国企改革 A 份额参考净值和/或国企改

　　革 B 份额参考净值满足一定的条件时,基金管理人进行的基金份额折算行为

　　58、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条

　　件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基

　　金份额的行为

　　59、系统内转托管:指基金份额持有人将持有的基金份额在登记系统内不同销售机构(网

　　点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(交易单元)之间进行转托管的行为

　　60、跨系统转托管:指基金份额持有人将持有的南方国企改革份额在登记系统和证券登

　　记结算系统之间进行转托管的行为

　　61、定投计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申购日、扣款金额及扣

　　款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申

　　购申请的一种投资方式

　　62、巨额赎回:指本基金单个开放日,南方国企改革份额净赎回申请(赎回申请份额总

　　数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额

　　总数后的余额)超过上一开放日基金总份额(包括南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国

　　企改革 B 份额)的 10%

　　63、元:指人民币元

　　64、基金利润:指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费

　　用后的余额

　　65、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他

　　资产的价值总和

　　66、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值

　　67、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

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　　基金合同

　　68、基金份额参考净值:指在基金份额净值计算的基础上,根据基金合同给定的计算公

　　式得到的基金份额估算价值,按基金份额的不同,可区分为国企改革 A 份额参考净值、国

　　企改革 B 份额参考净值。基金份额参考净值是对基金份额价值的一个估算,并不代表基金

　　份额持有人可获得的实际价值

　　69、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份

　　额(参考)净值的过程

　　70、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的媒介

　　71、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

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　　基金合同

　　三、 基金的基本情况

　　一、基金名称

　　南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金

　　二、基金的类别

　　股票型证券投资基金

　　三、基金的运作方式

　　契约型开放式

　　四、基金的投资目标

　　本基金进行被动式指数化投资,紧密跟踪标的指数,追求与业绩比较基准相似的回报。

　　五、基金的最低募集份额总额和金额

　　本基金的最低募集份额总额为 2 亿份。

　　本基金的最低募集金额为 2 亿元人民币。

　　六、首次募集规模上限

　　本基金可设置首次募集规模上限,具体募集上限及规模控制的方案详见招募说明书、基

　　金份额发售公告或其他公告。若本基金设置首次募集规模上限,基金合同生效后不受此募集

　　规模的限制。

　　七、基金份额发售面值和认购费用

　　本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。

　　本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。

　　八、基金存续期限

　　不定期

　　九、标的指数

　　本基金的标的指数为中证国有企业改革指数,及其未来可能发生的变更。

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　　基金合同

　　十、基金的份额类别

　　本基金的基金份额包括南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之基础份额(以下

　　简称“南方国企改革份额”)、南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之 A 份额(以

　　下简称“国企改革 A 份额”)、南方中证国有企业改革指数分级证券投资基金之 B 份额(以

　　下简称“国企改革 B 份额”)。根据对基金财产及收益分配的不同安排,本基金的各类基金

　　份额具有不同的风险收益特征。南方国企改革份额为可以申购、赎回但不能上市交易的基金

　　份额,具有与标的指数相似的风险收益特征。国企改革 A 份额与国企改革 B 份额为可以上

　　市交易但不能申购、赎回的基金份额,其中国企改革 A 份额为稳健收益类份额,具有低风

　　险且预期收益相对较低的风险收益特征,国企改革 B 份额为积极收益类份额,具有高风险

　　且预期收益相对较高的风险收益特征。

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　　基金合同

　　四、 基金份额的分级

　　一、基金份额的结构

　　本基金的基金份额包括南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额。

　　场内南方国企改革份额可按照 2 份南方国企改革份额对应 1 份国企改革 A 份额与 1 份

　　国企改革 B 份额的比例分拆为国企改革 A 份额和国企改革 B 份额,国企改革 A 份额和国企

　　改革 B 份额也可以按照上述比例合并为场内南方国企改革份额,国企改革 A 份额和国企改革

　　B 份额的数量保持 1:1 的比例不变。场外南方国企改革份额只接受申购、赎回,不进行分

　　拆、合并。

　　二、基金的基本运作概要

　　1、本基金通过场外、场内两种方式公开发售南方国企改革份额。投资人场外认购所得

　　的份额,不进行自动分离或分拆。投资人场内认购所得的份额,将按 1∶1 的基金份额配比

　　自动分离为国企改革 A 份额和国企改革 B 份额。投资人场内认购所得的南方国企改革份额

　　的自动分离,由基金管理人委托登记机构进行,无需基金份额持有人申请。

　　根据国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额比例,国企改革 A 份额在场内初始总

　　份额中的份额占比为 50%,国企改革 B 份额在场内初始总份额中的份额占比为 50%,且两类

　　基金份额的基金资产合并运作。

　　南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额分别设置基金代码。

　　2、基金合同生效后,南方国企改革份额将根据基金合同约定分别开放场外和场内申购、

　　赎回,但是不进行上市交易。在满足上市条件的情况下,国企改革 A 份额和国企改革 B 份额

　　将申请上市交易但是不开放申购和赎回等业务。

　　3、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额上市交易后,办理场内南方国企改革份额与国企

　　改革 A 份额和国企改革 B 份额之间的份额配对转换业务。

　　4、投资人可在场内申购和赎回南方国企改革份额,也可选择将其持有的南方国企改革

　　份额按 1:1 的比例分拆成国企改革 A 份额和国企改革 B 份额后进行二级市场交易。

　　5、投资人可在二级市场买入或卖出国企改革 A 份额和国企改革 B 份额,也可以将其持

　　有的上述两类份额按照 1:1 的配比合并为南方国企改革份额后进行赎回。

　　6、投资人可在场外申购和赎回南方国企改革份额。场外认购和申购的南方国企改革份

　　额不进行份额配对转换,但《基金合同》另有规定的除外。场外的南方国企改革份额可以通

　　过跨系统转登记至场内后,可按照场内的南方国企改革份额配对转换规则进行操作。

　　三、南方国企改革份额的份额净值计算规则

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　　基金合同

　　T

　　T 日南方国企改革份额净值( NAVP )=T 日基金资产净值/T 日基金份额总数

　　其中:

　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

　　基金份额总数为南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额数量的总和。

　　四、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值计算规则

　　1、南方国企改革份额的基金份额净值与国企改革 A 份额、国企改革 B 份额之间的基金

　　份额参考净值关系

　　本基金每份国企改革 A 份额与每份国企改革 B 份额构成一对份额组合,该份额组合的基

　　金份额参考净值之和等于 2 份南方国企改革份额的基金份额净值之和。

　　2、国企改革 A 份额的基金份额参考净值计算

　　国企改革 A 份额的约定年基准收益率为“人民币一年期定期存款利率(税后)+3.5%”,

　　人民币一年期定期存款利率以最近一次定期份额折算基准日次日中国人民银行公布的金融

　　机构人民币一年期存款基准利率为准。基金合同生效日至第一次定期折算基准日期间,国企

　　改革 A 份额的年基准收益率为“基金合同生效日中国人民银行公布的金融机构人民币一年

　　期存款基准利率(税后)+3.5%”。

　　若将来中国人民银行停止公布金融机构人民币一年期存款基准利率,基金管理人将根据

　　基准日次日当年 4 大国有银行公布并执行的人民币一年期存款利率的算术平均值重新计算

　　人民币一年期定期存款利率。4 大国有银行指中国工商银行、中国银行、中国建设银行和中

　　国农业银行。

　　T 日,国企改革 A 份额的基金份额参考净值计算公式如下:

　　NAVAT = 1 R t 365

　　其中:

　　NAVAT 为 T 日国企改革 A 份额的基金份额参考净值。

　　T 日为基金份额参考净值计算日

　　t 为国企改革 A 份额的基金份额参考净值在 T 日应计收益的天数,按基金合同生效日

　　至 T 日或自最近一次基金份额折算基准日(定期折算日或不定期折算日)次日至 T 日的实

　　际天数累加计算。

　　R 为国企改革 A 份额的约定年基准收益率。

　　基金管理人并不承诺或保证国企改革 A 份额的基金份额持有人的本金及约定应得收益,

　　如在基金存续期内本基金资产出现极端损失情况下,国企改革 A 份额的基金份额持有人可

　　能会面临无法取得约定应得收益甚至损失本金的风险。

　　12

　　基金合同

　　3、国企改革 B 份额的基金份额参考净值计算

　　计算出国企改革 A 份额的基金份额参考净值后,根据南方国企改革份额的基金份额净值

　　与国企改革 A 份额、国企改革 B 份额之间的基金份额参考净值关系,可以计算出国企改革 B

　　份额的基金份额参考净值。

　　NAVBT=2 NAVPT-NAVAT

　　其中:

　　NAVBT 为 T 日国企改革 B 份额的基金份额参考净值;

　　NAVPT 为 T 日南方国企改革份额的基金份额净值。

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　　基金合同

　　五、 基金份额的发售

　　一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

　　1、发售时间

　　自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月,具体发售时间见基金份额发售公告。

　　2、发售方式

　　本基金通过场外、场内两种方式公开发售。场外将通过基金管理人的直销网点及基金场

　　外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、销售机构提供的其他方式办理公开发售(具体

　　名单详见基金份额发售公告或相关业务公告)。场内将通过深圳证券交易所内具有基金销售

　　业务资格并经深圳证券交易所认可的会员单位发售(具体名单详见基金份额发售公告或相关

　　业务公告)。基金发售结束后,投资人场外认购所得的全部份额将确认为南方国企改革份额;

　　投资人场内认购所得的全部份额将按 1:1 的比例确认为国企改革 A 份额与国企改革 B 份额。

　　通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。通过场外

　　认购的基金份额登记在登记系统投资人的开放式基金账户下。其中,深圳证券账户是指投资

　　人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账

　　户或者证券投资基金账户。

　　3、发售对象

　　符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构

　　投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的

　　其他投资人。

　　二、基金份额的认购

　　1、认购费用

　　本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基

　　金财产。

　　2、募集期利息的处理方式

　　有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有,其中利

　　息转份额的数额以登记机构的记录为准。

　　3、基金认购份额的计算

　　基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

　　4、认购份额余额的处理方式

　　认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

　　5、认购申请的确认

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　　基金合同

　　销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构已经接收到认

　　购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况,投

　　资人应及时查询并妥善行使合法权利。

　　三、基金份额认购金额的限制

　　1、投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。

　　2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制,具体限制请参

　　看招募说明书或相关公告。

　　3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制,具体限制和处

　　理方法请参看招募说明书或相关公告。

　　15

　　基金合同

　　六、 基金备案

　　一、基金备案的条件

　　本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集

　　金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 人的条件下,基金管理人依据法律法规

　　及招募说明书可以决定停止基金发售,并在 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报

　　告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金备案手续。

　　基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会

　　书面确认之日起,《基金合同》生效;否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证

　　监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集

　　的资金存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。

　　二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

　　如果募集期限届满,未满足基金备案条件,基金管理人应当承担下列责任:

　　1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;

　　2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款

　　利息。

　　3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、

　　基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

　　三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

　　《基金合同》生效后,连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金

　　资产净值低于 5000 万元的,基金管理人应当在定期报告中予以披露;连续 60 个工作日出现

　　前述情形的,基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案,如转换运作方式、与其他

　　基金合并或者终止基金合同等,并召开基金份额持有人大会进行表决;连续 180 个工作日基

　　金资产净值低于 5000 万元的情况下,基金合同应当终止,无需召开基金份额持有人大会。

　　法律法规或中国证监会另有规定时,从其规定。

　　16

　　基金合同

　　七、 基金份额的上市与交易

　　一、基金份额的上市交易

　　基金合同生效后,在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下,国企改

　　革 A 份额与国企改革 B 份额将分别申请在深圳证券交易所上市交易,交易代码不同。

　　南方国企改革份额不上市交易,若未来深圳证券交易所开通了分级基金的基础份额上市

　　交易功能,在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件且对基金份额持有人利益无实

　　质性不利影响的情况下,南方国企改革份额可申请在深圳证券交易所上市交易,且无需召开

　　基金份额持有人大会,但基金管理人应当在实施前依照《信息披露办法》的规定公告。

　　二、上市交易的地点

　　深圳证券交易所。

　　国企改革 A 份额与国企改革 B 份额上市后,登记在中国证券登记结算有限公司深圳分

　　公司场内证券登记结算系统中的国企改革 A 份额与国企改革 B 份额可直接在深圳证券交易

　　所上市交易;登记在中国证券登记结算有限公司登记系统中的南方国企改革份额通过办理跨

　　系统转托管业务转至场内证券登记结算系统并分拆成国企改革 A 份额与国企改革 B 份额后,

　　方可上市交易。

　　三、上市交易的时间

　　本基金合同生效后 3 个月内,国企改革 A 份额与国企改革 B 份额将申请在深圳证券交

　　易所上市交易。

　　在确定上市交易的时间后,基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登国企改革

　　A 份额与国企改革 B 份额上市交易公告书。

　　四、上市交易的规则

　　本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、

　　《深圳证券交易所交易规则》等有关规定及其不时修订和补充。

　　五、终止上市的情形和处理方式

　　南方国企改革 A 份额与南方国企改革 B 份额上市交易后,有下列情形之一的,深圳证券

　　交易所可终止基金的上市交易,并报中国证监会备案:

　　1、自暂停上市之日起半年内未能消除暂停上市原因的;

　　2、基金合同终止;

　　17

　　基金合同

　　3、基金份额持有人大会决定终止上市;

　　4、深圳证券交易所认为应当终止上市的其他情形。

　　基金管理人应当在收到深圳证券交易所终止基金上市的决定之日起 2 个工作日内发布

　　基金终止上市公告。

　　六、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进

　　行调整的,本基金基金合同相应予以修改,且此项修改无须召开基金份额持有人大会,并在

　　本基金更新的招募说明书中列示。

　　若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能,在

　　对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,本基金管理人可以在履行适当的程序后

　　增加相应功能。

　　18

　　基金合同

　　八、 南方国企改革份额的申购与赎回

　　基金合同生效后,投资人可以通过场外或场内方式申购、赎回南方国企改革份额。国企

　　改革 A 份额与国企改革 B 份额不接受投资人的申购、赎回。

　　如无特别说明,本章节中,本基金或基金份额特指南方国企改革份额,基金份额净值特

　　指南方国企改革份额净值。

　　一、申购和赎回场所

　　本基金场外申购与赎回场所为基金管理人的直销网点及其他基金场外销售机构的销售

　　网点,场内申购和赎回场所为深圳证券交易所内具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所

　　和中国证券登记结算有限责任公司认可的会员单位,具体的销售网点将由基金管理人在招募

　　说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构,并予以公告。

　　基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方

　　式办理基金份额的申购与赎回。若基金管理人或其指定的销售机构开通电话、传真或网上等

　　交易方式,投资人可以通过上述方式进行申购与赎回。

　　二、申购和赎回的开放日及时间

　　1、开放日及开放时间

　　投资人在开放日办理南方国企改革份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易所、

　　深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求

　　或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

　　基金合同生效后,若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时间变更或其

　　他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日

　　前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　2、申购、赎回开始日及业务办理时间

　　基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理南方国企改革份额申购,具体

　　业务办理时间在申购开始公告中规定。

　　基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理南方国企改革份额赎回,具体

　　业务办理时间在赎回开始公告中规定。

　　在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披

　　露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

　　基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理南方国企改革份额的申购或

　　者赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登

　　19

　　基金合同

　　记机构确认接受的,其南方国企改革份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回

　　的价格。

　　三、申购与赎回的原则

　　1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的南方国企改革份额净

　　值为基准进行计算;

　　2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;

　　3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销,在当日的开放时间

　　结束后不得撤销;

　　4、南方国企改革份额的场内申购、赎回等业务,按照深圳证券交易所、中国证券登记

　　结算有限责任公司的相关业务规则执行。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或

　　中国证券登记结算有限责任公司对申购、赎回业务等规则有新的规定,按新规定执行;

　　5、场外赎回遵循“先进先出”原则,即基金份额持有人在场外销售机构赎回基金份额

　　时,按照基金份额持有人场外认购、申购确认的先后次序进行顺序赎回;

　　基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规

　　则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　四、申购与赎回的程序

　　1、申购和赎回的申请方式

　　投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回

　　的申请。

　　投资人办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵

　　守基金合同和招募说明书规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。

　　2、申购和赎回的款项支付

　　投资人申购基金份额时,必须在规定的时间内全额交付申购款项,否则所提交的申购申

　　请不成立。投资人在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的赎回申请不

　　成立。投资人交付申购款项,申购成立;登记机构确认基金份额时,申购生效。基金份额持

　　有人递交赎回申请,赎回成立;登记机构确认赎回时,赎回生效。

　　投资人赎回申请成功后,基金管理人将在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。在发生

　　巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款的情形时,款项的支付办法参

　　照本基金合同有关条款处理。如遇证券/期货交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故

　　障、银行交换系统故障或其他非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响了业务流程,

　　则赎回款项划付时间相应顺延。

　　3、申购和赎回申请的确认

　　20

　　基金合同

　　基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请

　　日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+1 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提

　　交的有效申请,投资人应在 T+2 日后(包括该日)及时到销售机构柜台或以销售机构规定的

　　其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功,则申购款项退还给投资人。

　　基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表销售机构确实

　　接收到申请。申购、赎回申请的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于申请的

　　确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则,由此产生的投资人任何损失由投

　　资人自行承担。

　　基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述业务办理时间进行调整,并在实施前

　　按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　五、申购和赎回的数额限制

　　1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份

　　额,具体规定请参见招募说明书或相关公告。

　　2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额,具体规定请参

　　见招募说明书或相关公告。

　　3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定请参见招募说

　　明书或相关公告。

　　4、基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额和赎回份额的数量

　　限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并

　　报中国证监会备案。

　　六、申购和赎回的价格、费用及其用途

　　1、南方国企改革份额净值的计算,保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入,

　　由此产生的收益或损失由基金财产承担。T 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 T+1

　　日内公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。

　　2、申购份额的计算及余额的处理方式:南方国企改革份额的申购份额、余额的计算方

　　式及处理方式详见《招募说明书》。南方国企改革份额的申购费率由基金管理人决定,并在

　　招募说明书中列示。

　　3、赎回金额的计算及余额的处理方式:南方国企改革份额的赎回金额、余额的计算方

　　式及处理方式详见《招募说明书》,赎回金额单位为元。南方国企改革份额的赎回费率由基

　　金管理人决定,并在招募说明书中列示。

　　4、南方国企改革份额的申购费用由投资人承担,不列入基金财产。

　　5、南方国企改革份额的赎回费用由赎回南方国企改革份额的基金份额持有人承担,在

　　21

　　基金合同

　　基金份额持有人赎回南方国企改革份额时收取。赎回费归入基金财产的比例依照相关法律法

　　规设定,具体见招募说明书。

　　6、南方国企改革份额的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具

　　体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定,并在招募说明书中列示。

　　基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式,并最迟应于新的费率或收费

　　方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　七、拒绝或暂停申购的情形

　　发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请:

　　1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

　　2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受投资人的申

　　购申请。

　　3、证券/期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

　　或者无法办理申购业务。

　　4、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业

　　绩产生负面影响,或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形。

　　5、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记结算机构因技术故障或异常情况导

　　致基金销售系统、基金登记系统、基金会计系统或证券登记结算系统无法正常运行。

　　6、发生本基金合同约定的定期折算或不定期份额折算等基金份额折算事项,根据相关

　　业务规则本基金需暂停接受申购申请的情形。

　　7、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

　　8、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述第 1、2、3、4、5、6、8 项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停申购时,

　　基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒

　　绝,被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复

　　申购业务的办理。

　　八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

　　发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项:

　　1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

　　2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接受投资人的赎

　　回申请或延缓支付赎回款项。

　　3、证券/期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

　　或者无法办理赎回业务。

　　22

　　基金合同

　　4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。

　　5、继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时,可暂停接受投资人的

　　赎回申请。

　　6、发生本基金合同约定的定期折算或不定期份额折算等基金份额折算事项,根据相关

　　业务规则本基金需暂停接受赎回申请的情形。

　　7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受基金份额持有人的赎回申请或者延缓支

　　付赎回款项时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管理人应

　　足额支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配

　　给赎回申请人,未支付部分可延期支付。若出现上述第 4 项所述情形,按基金合同的相关条

　　款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。出现

　　暂停赎回或延缓支付赎回款项时,场内赎回申请按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有

　　限责任公司的有关业务规则办理。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业

　　务的办理并公告。

　　九、巨额赎回的情形及处理方式

　　1、巨额赎回的认定

　　若南方国企改革份额单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金

　　转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余

　　额)超过前一开放日的基金总份额(包括南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B

　　份额,下同)的 10%,即认为是发生了巨额赎回。

　　2、巨额赎回的场外处理方式

　　当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或

　　部分延期赎回。

　　(1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时,按正常赎回

　　程序执行。

　　(2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投

　　资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时,基金管理人在当

　　日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的 10%的前提下,可对其余赎回申请延期办理。

　　对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定当日受理的

　　赎回份额;对于未能赎回部分,投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选

　　择延期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,

　　当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,

　　无优先权并以下一开放日的南方国企改革份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全

　　23

　　基金合同

　　部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择,投资人未能赎回部分作自动延期赎

　　回处理。

　　(3)暂停赎回:南方国企改革份额连续 2 个开放日以上(含 2 个开放日)发生巨额赎回,

　　如基金管理人认为有必要,可暂停接受南方国企改革份额的赎回申请;已经接受的赎回申请

　　可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒介上进行公告。

　　3、巨额赎回的场内处理方式

　　巨额赎回的场内处理,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规

　　定办理。

　　4、巨额赎回的公告

　　当发生上述延期赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规

　　定的其他方式(包括但不限于短信、电子邮件或由基金销售机构通知等方式)在 3 个交易日

　　内通知基金份额持有人,说明有关处理方法,同时在指定媒介上刊登公告。

　　十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

　　1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人应及时向中国证监会备案,并在规定

　　期限内在指定媒介上刊登暂停公告。

　　2、基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间,依照《信息披露办法》的有关规定,

　　最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告;也可以根据实际情况在暂

　　停公告中明确重新开放申购或赎回的时间,届时不再另行发布重新开放的公告。

　　十一、基金转换

　　基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办南方国企改革份额

　　与基金管理人管理的其他基金份额之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费,相关

　　规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告,并提前告知基金

　　托管人与相关机构。

　　十二、基金份额的登记、转托管、非交易过户、冻结和解冻

　　基金份额的登记、转托管、非交易过户、冻结和解冻等相关业务规则按照深圳证券交易

　　所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则执行。若相关法律法规、中国证监会、

　　深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对基金份额的登记、转托管、非交易过户、

　　冻结和解冻业务等规则有新的规定,按新规定执行。

　　十三、定投计划

　　基金管理人可以为投资人办理定投计划,具体规则由基金管理人另行规定。投资人在办

　　24

　　基金合同

　　理定投计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或

　　更新的招募说明书中所规定的定投计划最低申购金额。

　　十四、基金份额的转让

　　在法律法规允许且条件具备的情况下,基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监

　　会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登

　　记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的,将提前公告,基金份额持有人应根据基金管理

　　人公告的业务规则办理基金份额转让业务。

　　十五、其他业务

　　在相关法律法规允许的条件下,基金登记机构可依据其业务规则,受理基金份额质押等

　　业务,并收取一定的手续费用。

　　25

　　基金合同

　　九、 场内份额的配对转换

　　基金合同生效后,本基金将根据基金合同约定,办理南方国企改革份额与国企改革 A

　　份额和国企改革 B 份额之间的份额配对转换业务。

　　一、份额配对转换

　　1、份额配对转换:指根据基金合同约定,南方国企改革份额与国企改革 A 份额和国企

　　改革 B 份额之间进行转换的行为,包括分拆与合并。

　　2、分拆

　　分拆指基金份额持有人将其持有的每 2 份场内南方国企改革份额按照 1∶1 的份额配比

　　转换成 1 份国企改革 A 份额与 1 份国企改革 B 份额的行为。

　　3、合并

　　合并指基金份额持有人将其持有的每 1 份国企改革 A 份额与 1 份国企改革 B 份额按照

　　1∶1 的基金份额配比转换成 2 份场内南方国企改革份额的行为。

　　4、场外的南方国企改革份额不进行份额配对转换。在场外的南方国企改革份额通过跨

　　系统转托管至场内后,可按照场内份额配对转换规则进行操作。

　　二、业务办理机构

　　份额配对转换的业务办理机构见《招募说明书》或基金管理人届时发布的相关公告。基

　　金份额持有人应当在份额配对转换业务办理机构的营业场所或按其提供的其他方式办理份

　　额配对转换。深圳证券交易所、基金登记机构或基金管理人可根据情况变更或增减份额配对

　　转换的业务办理机构,并予以公告。

　　三、业务办理时间

　　份额配对转换自国企改革 A 份额和国企改革 B 份额上市交易后不超过 6 个月的时间内开

　　始办理,基金管理人应在开始办理份额配对转换的具体日期前依照《信息披露办法》的有关

　　规定在指定媒介公告。

　　份额配对转换的业务办理日为深圳证券交易所交易日(基金管理人公告暂停份额配对转

　　换时除外),具体的业务办理时间见《招募说明书》或基金管理人届时发布的相关公告。若

　　深圳证券交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理人可对份额配对转换业务的办理时

　　间进行调整并公告。

　　四、份额配对转换的原则

　　26

　　基金合同

　　1、份额配对转换以份额申请。

　　2、申请分拆为国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的场内南方国企改革份额必须是偶数。

　　3、申请合并为场内南方国企改革份额的国企改革 A 份额与国企改革 B 份额必须同时配

　　对申请,且基金份额数必须同为整数且相等。

　　4、场外的南方国企改革份额如需申请进行分拆,须跨系统转托管为场内的南方国企改

　　革份额后方可进行。

　　5、份额配对转换应遵循届时相关机构发布的相关业务规则。

　　基金管理人、登记机构或深圳证券交易所可视情况对上述规定作出调整,并在正式实施

　　前在指定媒介公告。

　　五、业务办理程序

　　场内份额配对转换程序,遵循深圳证券交易所、登记机构的最新业务规则,具体见相关

　　业务公告。

　　六、暂停场内份额配对转换的情形

　　1、深圳证券交易所、登记机构、业务办理机构因异常情况无法办理该业务的情形。

　　2、继续接受配对转换可能损害基金份额持有人利益的情形。

　　3、发生基金合同约定的定期折算或不定期份额折算等基金份额折算事项,根据相

　　关业务规则本基金需暂停配对转换的情形。

　　4、法律法规、深圳证券交易所规定或经中国证监会认定的其他情形。

　　发生前述情况之一且管理人决定暂停配对转换的,基金管理人应在指定媒介予以公告。

　　在暂停份额配对转换的情况消除时,基金管理人应及时恢复份额配对转换业务的办理。

　　七、业务办理费用

　　投资人申请办理份额配对转换业务时,份额配对转换业务办理机构可酌情收取一定的费

　　用或佣金,具体规定见相关业务办理机构公告。

　　八、深圳证券交易所、基金登记机构调整上述规则,本基金合同将相应予以修改,且此

　　项修改无需召开基金份额持有人大会审议。

　　27

　　基金合同

　　十、 基金合同当事人及权利义务

　　一、基金管理人

　　(一)基金管理人简况

　　名称:南方基金管理有限公司

　　住所:广东省深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层整层

　　法定代表人:吴万善

　　设立日期:1998 年 3 月 6 日

　　批准设立机关及批准设立文号:中国证券监督管理委员会证监基字[1998]4 号

　　组织形式:有限责任公司

　　注册资本:人民币 3 亿元

　　存续期限:持续经营

　　联系电话:0755-82763888

　　(二)基金管理人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:

　　(1)依法募集资金;

　　(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

　　财产;

　　(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

　　用;

　　(4)销售基金份额;

　　(5)按照规定召集基金份额持有人大会;

　　(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基

　　金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基

　　金投资人的利益;

　　(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

　　(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;

　　(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务;

　　(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

　　(11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回和配对转换申请;

　　(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基

　　金财产投资于证券所产生的权利;

　　(13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券及转融通;

　　28

　　基金合同

　　(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

　　律行为;

　　(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他为基金提供服

　　务的外部机构;

　　(16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、配对

　　转换、定投和非交易过户等业务规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基

　　金的除调高管理费率、托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式;

　　(17)在遵守届时有效的法律法规和监管规定,且对基金份额持有人利益无实质性不利

　　影响的前提下,为支付本基金应付的赎回、交易清算等款项,基金管理人有权代表基金份额

　　持有人在必要限度内以基金资产作为质押进行融资;

　　(18)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务;

　　(19)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:

　　(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

　　发售、申购、赎回和登记事宜;

　　(2)办理基金备案手续;

　　(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

　　(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式

　　管理和运作基金财产;

　　(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理

　　的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行

　　证券投资;

　　(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任

　　何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

　　(7)依法接受基金托管人的监督;

　　(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基

　　金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定南方国企改革份额

　　申购、赎回的价格、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值;

　　(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

　　(10)编制季度、半年度和年度基金报告;

　　(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;

　　(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合

　　同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露;

　　(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金

　　29

　　基金合同

　　收益;

　　(14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基

　　金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

　　(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15

　　年以上;

　　(17)确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资人

　　能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合

　　理成本的条件下得到有关资料的复印件;

　　(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

　　(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金

　　托管人;

　　(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应

　　当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

　　(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违

　　反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追

　　偿;

　　(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行

　　为承担责任;

　　(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

　　(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金

　　管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后

　　30 日内退还基金认购人;

　　(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(26)建立并保存基金份额持有人名册;

　　(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　二、基金托管人

　　(一)基金托管人简况

　　名称:海通证券股份有限公司

　　住所:上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦

　　法定代表人:王开国

　　成立时间:1988 年 8 月 15 日

　　批准设立机关和批准设立文号:中国人民银行银复【1988】383 号

　　30

　　基金合同

　　组织形式:股份有限公司

　　注册资本:95.8472 亿元人民币

　　存续期间:持续经营

　　基金托管资格批文及文号:证监许可【2013】1643 号

　　(二)基金托管人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

　　(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

　　产;

　　(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

　　用;

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及

　　国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监

　　会,并采取必要措施保护基金投资人的利益;

　　(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、期货账户等投资所需账户,为基金办

　　理证券、期货等交易资金清算;

　　(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;

　　(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;

　　(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:

　　(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;

　　(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉

　　基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

　　(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财

　　产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对

　　所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、

　　资金划拨、账册记录等方面相互独立;

　　(4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外,不得利用基金

　　财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;

　　(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;

　　(6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户,按照《基

　　金合同》及托管协议的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

　　(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定另

　　有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,审计、法律等外部专业顾问

　　提供的除外;

　　31

　　基金合同

　　(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、南方国企改革份额的基金份额净值、

　　国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值;

　　(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

　　(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人

　　在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行;如果基金管理

　　人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适

　　当的措施;

　　(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上;

　　(12)从基金管理人或其委托的登记机构处接受并保存基金份额持有人名册;

　　(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

　　(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项;

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合

　　基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

　　(16)按照法律法规、《基金合同》和《托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作;

　　(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

　　(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监

　　督管理机构,并通知基金管理人;

　　(19)因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其

　　赔偿责任不因其退任而免除;

　　(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管

　　理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;

　　(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　三、基金份额持有人

　　基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资

　　人自依据《基金合同》取得基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,

　　直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基

　　金合同》上书面签章或签字为必要条件。

　　南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额仅在其各自份额类别内具有同

　　等的合法权益。如果国企改革 A 份额和国企改革 B 份额终止运作,则在终止国企改革 A 份

　　额和国企改革 B 份额的运作后,本基金每份基金份额具有同等的合法权益。

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限

　　于:

　　32

　　基金合同

　　(1)分享基金财产收益;

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产;

　　(3)依法转让或申请赎回其持有的南方国企改革份额,依法转让其持有的国企改革 A

　　份额或国企改革 B 份额;

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

　　(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行

　　使表决权;

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

　　(7)监督基金管理人的投资运作;

　　(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼

　　或仲裁;

　　(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限

　　于:

　　(1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件;

　　(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主

　　做出投资决策,自行承担投资风险;

　　(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;

　　(4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用;

　　(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;

　　(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;

　　(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;

　　(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　33

　　基金合同

　　十一、 基金份额持有人大会

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表

　　基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会的审议事项应分别由南方国企改革份

　　额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人

　　持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权,且相同类别基金份额的同等

　　投票权不因基金份额持有人取得基金份额的方式(场内认申购、场外认申购或上市交易)而

　　有所差异。

　　本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定

　　的,以届时有效的法律法规为准。

　　一、召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会:

　　(1)终止《基金合同》,但基金合同另有约定的除外;

　　(2)更换基金管理人;

　　(3)更换基金托管人;

　　(4)转换基金运作方式,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除

　　外;

　　(5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规、中国证监会另有规定或

　　基金合同另有约定的除外;

　　(6)变更基金类别,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外;

　　(7)本基金与其他基金的合并;

　　(8)变更基金投资目标、范围或策略,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同

　　另有约定的除外;

　　(9)变更基金份额持有人大会程序;

　　(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

　　(11)终止国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的运作;

　　(12)终止国企改革 A 份额与国企改革 B 份额上市,但因基金不再具备上市条件而被

　　深圳证券交易所终止上市的除外;

　　(13)单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自份

　　额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份

　　额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

　　(14)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;

　　34

　　基金合同

　　(15)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会

　　的事项。

　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会:

　　(1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用;

　　(2)法律法规要求增加的基金费用的收取;

　　(3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、赎回费率或在

　　对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式或增加、减少或调整基

　　金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整;

　　(4)在不违反法律法规、《基金合同》的规定以及对基金份额持有人利益无实质性不利

　　影响的情况下,调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则;

　　(5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

　　(6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基

　　金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;

　　(7)当法律法规或中国证监会的相关规定变更时,本基金在履行相关程序后可对资产

　　配置比例进行适当调整;

　　(8)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　二、会议召集人及召集方式

　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召

　　集;

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提

　　议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,

　　基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起

　　60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合;

　　4、单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份

　　额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,

　　应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否

　　召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,

　　应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,单独或合计持有南方国

　　企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金

　　份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到

　　书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金

　　35

　　基金合同

　　管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理

　　人,基金管理人应当配合;

　　5、单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份

　　额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基

　　金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表南方国企改革份额、国企改革 A 份额、

　　国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至

　　少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基

　　金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介公告。基金份

　　额持有人大会通知应至少载明以下内容:

　　(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

　　(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

　　(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

　　(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限

　　等)、送达时间和地点;

　　(5)会务常设联系人姓名及联系电话;

　　(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

　　(7)召集人需要通知的其他事项。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次

　　基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

　　意见寄交的截止时间和收取方式。

　　3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

　　票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

　　的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

　　到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

　　计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

　　四、基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式召开或法律法规和监管机关允

　　许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,

　　36

　　基金合同

　　现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人

　　或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行

　　基金份额持有人大会议程:

　　(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

　　额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同》和会议通知的规定,

　　并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

　　(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的代表

　　南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额不少于本基金在权益

　　登记日代表南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之

　　一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表的有效的南方国企改革份额、国企改革 A 份

　　额、国企改革 B 份额各自基金份额少于本基金在权益登记日南方国企改革份额、国企改革 A

　　份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人

　　大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。

　　重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的南方国企改革份额、国企

　　改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额应不少于本基金在权益登记日南方国企改革份

　　额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的三分之一(含三分之一)。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非

　　现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非

　　现场方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

　　(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关

　　提示性公告;

　　(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管

　　理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人

　　为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

　　有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力;

　　(3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,南方国企改革份额、国

　　企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额持有人所持有的南方国企改革份额、国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额不小于在权益登记日南方国企改革份额、国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一(含二分之一);若本人直接出具表决

　　意见或授权他人代表出具表决意见南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额

　　各自基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日南方国企改革份额、国企改革 A

　　份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人

　　大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。

　　37

　　基金合同

　　重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)南方国企改革份额、

　　国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代

　　表出具表决意见;

　　(4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

　　见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

　　有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

　　知的规定,并与基金登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式

　　召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由

　　会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　4、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,

　　授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。

　　五、议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终

　　止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金

　　合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份

　　额持有人大会召开前及时公告。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,

　　然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理

　　人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权

　　其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,

　　则由出席大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额持有

　　人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人作为该

　　次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人

　　大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名

　　称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和

　　联系方式等事项。

　　38

　　基金合同

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后

　　2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

　　六、表决

　　基金份额持有人所持每份南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额在其

　　对应的份额类别内有同等表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

　　1、一般决议,一般决议须经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改

　　革 B 份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过

　　方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方

　　式通过。

　　2、特别决议,特别决议应当经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企

　　改革 B 份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通

　　过方可做出。转换基金运作方式、与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、终止

　　《基金合同》以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通

　　知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人,表面符合会议通知规定的表

　　决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决

　　意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

　　决。

　　在上述规则的前提下,具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

　　七、计票

　　1、现场开会

　　(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会

　　议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大

　　会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

　　由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持

　　有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

　　额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

　　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票

　　39

　　基金合同

　　结果。

　　(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在

　　宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以

　　一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不

　　影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

　　代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关

　　对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,

　　不影响计票和表决结果。

　　八、生效与公告

　　基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

　　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯

　　方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员

　　姓名等一同公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

　　生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

　　力。

　　九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定,

　　凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被

　　取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对本部分内容进行

　　修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。

　　40

　　基金合同

　　十二、 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

　　一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

　　(一)基金管理人职责终止的情形

　　有下列情形之一的,基金管理人职责终止:

　　1、被依法取消基金管理资格;

　　2、被基金份额持有人大会解任;

　　3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产;

　　4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

　　(二)基金托管人职责终止的情形

　　有下列情形之一的,基金托管人职责终止:

　　1、被依法取消基金托管资格;

　　2、被基金份额持有人大会解任;

　　3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产;

　　4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

　　二、基金管理人和基金托管人的更换程序

　　(一)基金管理人的更换程序

　　1、提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有南方国企改革份额、国企

　　改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有

　　人提名;

　　2、决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基金

　　管理人形成决议,该决议需经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B

　　份额各自基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过;

　　3、临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人;

　　4、备案:基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案;

　　5、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会

　　决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告。

　　6、交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向

　　临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基

　　金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值;

　　7、审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

　　产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支;

　　41

　　基金合同

　　8、基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求

　　替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

　　(二)基金托管人的更换程序

　　1、提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有南方国企改革份额、国企

　　改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金持有人提

　　名;

　　2、决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管

　　人形成决议,该决议需经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份

　　额各自基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过;

　　3、临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人;

　　4、备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案;

　　5、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会

　　决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告。

　　6、交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时

　　办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接

　　收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值;

　　7、审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

　　产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支。

　　(三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

　　1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有南方国企改革份

　　额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有

　　人提名新的基金管理人和基金托管人;

　　2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行;

　　3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金

　　份额持有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介上联合公告。

　　三、新任或临时基金管理人接受基金管理或新任或临时基金托管人接受基金财产和基金

　　托管业务前,原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相

　　关职责,并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继续履

　　行相关职责期间,仍有权按照本合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

　　四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,凡是直接引用法律法

　　规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金

　　42

　　基金合同

　　管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需召开

　　基金份额持有人大会审议。

　　43

　　基金合同

　　十三、 基金的托管

　　基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。

　　订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、

　　净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产

　　的安全,保护基金份额持有人的合法权益。

　　44

　　基金合同

　　十四、 基金份额的登记

　　一、基金份额的登记业务

　　本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人

　　基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

　　建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

　　二、基金登记业务办理机构

　　本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管

　　理人委托其他机构办理本基金登记业务的,应与代理人签订委托代理协议,以明确基金管理

　　人和代理机构在投资人基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建

　　立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务,保护基金份额持有人的合法权益。

　　三、基金登记机构的权利

　　基金登记机构享有以下权利:

　　1、取得登记费;

　　2、建立和管理投资人证券账户或开放式基金账户;

　　3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等;

　　4、在法律法规允许的范围内,对登记业务规则进行调整,并依照有关规定于开始实施

　　前在指定媒介上公告;

　　5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　四、基金登记机构的义务

　　基金登记机构承担以下义务:

　　1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务;

　　2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务;

　　3、妥善保存登记数据,并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备

　　份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年;

　　4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资人或基

　　金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定

　　的和《基金合同》约定的其他情形除外;

　　5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的

　　服务;

　　45

　　基金合同

　　6、接受基金管理人的监督;

　　7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　46

　　基金合同

　　十五、 基金的投资

　　一、投资目标

　　本基金进行被动式指数化投资,紧密跟踪标的指数,追求与业绩比较基准相似的回报。

　　二、投资范围

　　本基金主要投资于标的指数成份股、备选成份股。为更好地实现投资目标,本基金可少

　　量投资于非成份股(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包

　　括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、

　　短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、可

　　转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券)、资产支持证券、债券回购、银行存款(包

　　括协议存款、定期存款及其他银行存款)、货币市场工具、权证、股指期货以及经中国证监

　　会允许基金投资的其他金融工具,但需符合中国证监会的相关规定。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可

　　以将其纳入投资范围。

　　基金的投资组合比例为:

　　本基金 80%以上的基金资产投资于股票。本基金投资于标的指数成份股及其备选成份

　　股的比例不低于基金资产净值的 90%,且不低于非现金基金资产的 80%。每个交易日日终

　　在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比

　　例不低于基金资产净值的 5%。

　　三、投资策略

　　本基金为被动式指数基金,原则上采用指数复制法,按照成份股在标的指数中的基准权

　　重构建指数化投资组合,并根据标的指数成份股及其权重的变化进行相应调整。

　　当预期成份股发生调整和成份股发生配股、增发、分红等行为时,或因基金的申购和赎

　　回等对本基金跟踪标的指数的效果可能带来影响时,或因某些特殊情况导致流动性不足时,

　　或其他原因导致无法有效复制和跟踪标的指数时,基金管理人可以对投资组合管理进行适当

　　变通和调整,并辅之以金融衍生产品投资管理等,力争控制本基金的净值增长率与业绩比较

　　基准之间的日均跟踪偏离度不超过 0.3%,年跟踪误差不超过 4%。如因指数编制规则调整或

　　其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围,基金管理人应采取合理措施避免跟踪偏

　　离度、跟踪误差进一步扩大。

　　(一)资产配置策略

　　为实现紧密跟踪标的指数的投资目标,本基金将主要投资于标的指数成份股和备选成份

　　47

　　基金合同

　　股。原则上本基金将采用指数复制法,按标的指数的成份股权重构建组合。特殊情况下,本

　　基金将配合使用优化方法作为补充,以保证对标的指数的有效跟踪。

　　(二)股票投资策略

　　本基金原则上通过指数复制法进行被动式指数化投资,根据标的指数成份股的基准权重

　　构建股票投资组合,并根据成份股及其权重的变动而进行相应调整。

　　1、股票投资组合的构建

　　本基金在建仓期内,将按照标的指数各成份股的基准权重对其逐步买入,在力求跟踪误

　　差最小化的前提下,本基金可采取适当方法,以降低买入成本。特殊情况下,本基金可以根

　　据市场情况,结合经验判断,对基金资产进行适当调整,以期在规定的风险承受限度之内,

　　尽量缩小跟踪误差。

　　2、股票投资组合的调整

　　(1)定期调整

　　本基金所构建的指数化投资组合将定期根据所跟踪的标的指数对其成份股的调整而进

　　行相应的跟踪调整。

　　(2)不定期调整

　　1) 当成份股发生增发、送配等情况而影响成份股在指数中权重的行为时,本基金将根

　　据指数公司发布的临时调整决定及其需调整的权重比例,进行相应调整;

　　2) 根据本基金的申购和赎回情况,对股票投资组合进行调整,从而有效跟踪标的指数;

　　3) 特殊情况下,如基金管理人无法按照其所占标的指数权重进行购买时,基金管理人

　　将综合考虑跟踪误差最小化和投资人利益,决定部分持有现金或买入相关的替代性组合。

　　上述特殊情况包括但不限于以下情形:①法律法规的限制;②标的指数成份股长期停牌;

　　③标的指数成份股流动性严重不足;④成份股上市公司存在重大违规行为,有可能面临重大

　　的处罚或诉讼。

　　(三)债券投资策略

　　在选择债券品种时,首先根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未

　　来利率期限结构变化,并充分考虑组合的流动性管理的实际情况,配置债券组合的久期;其

　　次,结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置;再次,在上述基础

　　上利用债券定价技术,进行个券选择,选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中,采

　　用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式,获取超额的投资收益。

　　(四)权证投资策略

　　本基金在进行权证投资时,将通过对权证标的证券基本面的研究,并结合权证定价模型

　　寻求其合理估值水平,主要考虑运用的策略包括:杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、

　　价差策略、双向权证策略、卖空保护性的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。

　　基金管理人将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征,通过资产配置、品种

　　48

　　基金合同

　　与类属选择,谨慎进行投资,追求较稳定的当期收益。

　　(五)股指期货等投资策略

　　本基金在进行股指期货投资时,将根据风险管理原则,以套期保值为主要目的,采用流

　　动性好、交易活跃的期货合约,通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究,结合股指期货

　　的定价模型寻求其合理的估值水平,与现货资产进行匹配,通过多头或空头套期保值等策略

　　进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征,运用

　　股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险,如大额申购赎回等;利用金融衍

　　生品的杠杆作用,以达到降低投资组合的整体风险的目的。

　　今后,随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等,基金还将积极寻求

　　其他投资机会,如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,本基金将在履行适当程

　　序后,将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

　　四、投资限制

　　1、组合限制

　　基金的投资组合应遵循以下限制:

　　(1)本基金 80%以上的基金资产投资于股票;

　　(2)本基金投资于标的指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产净值的 90%,

　　且不低于非现金基金资产的 80%;

　　(3)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不

　　低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;

　　(4)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%;

　　(5)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%;

　　(6)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的

　　0.5%;

　　(7)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净

　　值的 10%;

　　(8)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;

　　(9)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持

　　证券规模的 10%;

　　(10)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得

　　超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;

　　(11)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资

　　产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3

　　个月内予以全部卖出;

　　49

　　基金合同

　　(12)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基

　　金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

　　(13)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值

　　的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期;

　　(14)在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的

　　10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资

　　产净值的 100%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权

　　证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;在任何交易日日终,持有的

　　卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%;在任何交易日内交易(不包括

　　平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;所持有的股

　　票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资

　　比例的有关约定;

　　(15)基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%;

　　(16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　除上述第(11)项另有约定外,因证券/期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、

　　股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资

　　比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

　　的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

　　托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或

　　监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。

　　2、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

　　(1)承销证券;

　　(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

　　(3)从事承担无限责任的投资;

　　(4)买卖其他基金份额,但是法律法规或中国证监会另有规定的除外;

　　(5)向其基金管理人、基金托管人出资;

　　(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

　　(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

　　与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交

　　易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建

　　50

　　基金合同

　　立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金

　　托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经

　　过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　如法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相

　　关限制。

　　五、标的指数和业绩比较基准

　　本基金的标的指数:中证国有企业改革指数及其未来可能发生的变更。

　　本基金的业绩比较基准:标的指数收益率×95%+银行人民币活期存款利率(税后)×

　　5%。

　　如果指数编制单位变更或停止标的指数的编制、发布或授权,或标的指数由其他指数替

　　代、或由于指数编制方法的重大变更等事项导致本基金管理人认为原标的指数不宜继续作为

　　标的指数,或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时,本基金管理人可以依

　　据维护投资人合法权益的原则,在履行适当程序后变更本基金的标的指数、业绩比较基准和

　　基金名称。其中,若变更标的指数涉及本基金投资范围或投资策略的实质性变更,则基金管

　　理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大会,并报中国证监会备案且在指定媒介公告。

　　若变更标的指数对基金投资范围和投资策略无实质性影响(包括但不限于指数编制单位变更、

　　指数更名等事项),且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,则无需召开基金

　　份额持有人大会,基金管理人应与基金托管人协商一致后,报中国证监会备案并及时公告。

　　六、风险收益特征

　　本基金属于股票型基金,其长期平均风险与预期收益高于混合型基金、债券型基金与货

　　币市场基金。同时本基金为指数型基金,通过跟踪标的指数表现,具有与标的指数相似的风

　　险收益特征。

　　从本基金所分拆的两类基金份额来看,国企改革 A 份额为稳健收益类份额,具有低预

　　期风险且预期收益相对较低的特征;国企改革 B 份额为积极收益类份额,具有高预期风险

　　且预期收益相对较高的特征。

　　七、基金的融资融券及转融通

　　本基金可以根据届时有效的有关法律法规、自律规则和政策的规定进行融资融券、转融

　　通。待基金参与融资融券和转融通业务的相关规定颁布后,基金管理人可以在不改变本基金

　　既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下,参与融资融券业务以及通过证券金融

　　公司办理转融通业务,以提高投资效率及进行风险管理。届时本基金参与融资融券、转融通

　　等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事

　　51

　　基金合同

　　项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规、自律规则的要求执行。

　　52

　　基金合同

　　十六、 基金的财产

　　一、基金资产总值

　　基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收的申购基金款

　　以及其他投资所形成的价值总和。

　　二、基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

　　三、基金财产的账户

　　基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户、期货账

　　户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销

　　售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

　　四、基金财产的保管和处分

　　本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的财产,并由基金托管人保

　　管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担其自身的

　　法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基

　　金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。

　　基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算

　　的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固

　　有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不

　　得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。

　　53

　　基金合同

　　十七、 基金资产估值

　　一、估值日

　　本基金的估值日为本基金相关的证券期货交易场所的交易日以及国家法律法规规定需

　　要对外披露基金净值的非交易日。

　　二、估值对象

　　基金所拥有的股票、股指期货、债券、基金、衍生工具和其它投资等持续以公允价值计

　　量的金融资产及负债。

　　三、估值方法

　　1、证券交易所上市的有价证券的估值

　　(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市

　　价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行

　　机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易

　　日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似

　　投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格;

　　(2)交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本合同另有约定的除外),采用

　　估值技术确定公允价值;

　　(3)交易所上市的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息

　　得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最

　　近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交

　　易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整

　　最近交易市价,确定公允价格;

　　(4)交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠

　　计量公允价值的情况下,按成本估值。

　　2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

　　(1)送股、转增股、配股和公开增发的股票,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票

　　的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

　　(2)首次公开发行未上市或未挂牌转让的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允

　　价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值;

　　(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的

　　同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规

　　54

　　基金合同

　　定确定公允价值。

　　3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确

　　定公允价值。

　　4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的,按证券所处的市场分别估值。

　　5、本基金投资期货合约,按估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近

　　交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。

　　6、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的,

　　基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估值。

　　7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新

　　规定估值。

　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

　　律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,

　　双方协商解决。

　　根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基

　　金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方

　　在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算

　　结果对外予以公布。

　　四、估值程序

　　1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数

　　量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。

　　南方国企改革份额的基金份额净值、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参

　　考净值的计算,均保留到小数点后 4 位,小数点后第 5 位四舍五入,由此产生的误差计入基

　　金财产。

　　基金管理人应每个工作日计算基金资产净值及南方国企改革份额的基金份额净值、国企

　　改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值,并按规定公告。

　　2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合

　　同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将南方国企改革份额

　　的基金份额净值、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值结果发送基金托

　　管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。

　　五、估值错误的处理

　　基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、

　　及时性。当南方国企改革份额的基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误时,

　　55

　　基金合同

　　视为基金份额净值错误。

　　本基金合同的当事人应按照以下约定处理:

　　1、估值错误类型

　　本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或

　　投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该

　　估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,

　　承担赔偿责任。

　　上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、

　　系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不

　　能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规定执行。

　　由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗

　　力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人

　　仍应负有返还不当得利的义务。

　　2、估值错误处理原则

　　(1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,

　　及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未

　　及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿

　　责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而

　　未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确

　　认,确保估值错误已得到更正。

　　(2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对

　　估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。

　　(3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误

　　责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利

　　造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其

　　支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得

　　不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿

　　额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

　　(4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

　　3、估值错误处理程序

　　估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:

　　(1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定

　　估值错误的责任方;

　　(2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估;

　　56

　　基金合同

　　(3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿

　　损失;

　　(4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构

　　进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

　　4、基金份额净值估值错误处理的方法如下:

　　(1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,

　　并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

　　(2)错误偏差达到南方国企改革份额的基金份额净值的 0.25%时,基金管理人应当通

　　报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到南方国企改革份额的基金份额净值的 0.5%

　　时,基金管理人应当公告。

　　(3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。

　　六、暂停估值的情形

　　1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

　　2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时;

　　3、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致基金管理人不能出售或

　　评估基金资产的;

　　4、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

　　七、基金净值的确认

　　用于基金信息披露的基金资产净值和南方国企改革份额的基金份额净值、国企改革 A

　　份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值由基金管理人负责计算,基金托管人负责进行

　　复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和南方国企改革份额

　　的基金份额净值、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值并发送给基金托

　　管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人按规定公布。

　　八、特殊情况的处理

　　1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 6 项进行估值时,所造成的误差不作为基

　　金资产估值错误处理。

　　2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所、期货交易所及登记结算公司发送的数据错

　　误等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发

　　现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金

　　管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

　　57

　　基金合同

　　十八、 基金费用与税收

　　一、基金费用的种类

　　1、基金管理人的管理费;

　　2、基金托管人的托管费;

　　3、基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议约定的指数使用许可费;

　　4、基金上市费用及年费;

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

　　6、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、审计费、仲裁费和诉讼费;

　　7、基金份额持有人大会费用;

　　8、基金的证券/期货交易费用;

　　9、基金的银行汇划费用;

　　10、基金相关账户的开户及维护费用;

　　11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

　　二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.0%年费率计提。管理费的计算方法如下:

　　H=E×1.0%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发

　　送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付

　　给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

　　H=E×0.2%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金托管费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发

　　送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。

　　若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

　　3、基金合同生效后标的指数许可使用费

　　58

　　基金合同

　　本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数

　　使用许可费计提方法支付指数使用许可费。

　　指数使用许可费的费率、收取下限、具体计算方法及支付方式请参见招募说明书。

　　如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调整,

　　本基金将采用调整后的方法或费率计算指数许可使用费。基金管理人将在招募说明书更新或

　　其他公告中披露基金最新适用的方法。

　　上述“一、基金费用的种类中第 4-11 项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费

　　用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

　　三、不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用:

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的

　　损失;

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

　　3、《基金合同》生效前的相关费用;

　　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　四、费用调整

　　基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则,结合产品特点和投资人的需求

　　设置基金管理费率的结构和水平。

　　基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致,酌情调低基金管理费率和基

　　金托管费率,无须召开基金份额持有人大会。除根据法律法规要求提高该等报酬标准以外,

　　提高上述费率需经基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须于新的费率实施日前根据

　　《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　五、基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　59

　　基金合同

　　十九、 基金的收益与分配

　　一、基金利润的构成

　　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的

　　余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　　二、基金可供分配利润

　　基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益

　　的孰低数。

　　三、基金收益分配原则

　　在存续期内,本基金(包括南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额)

　　不进行收益分配。

　　法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

　　60

　　基金合同

　　二十、 基金份额折算

　　一、定期份额折算

　　每年的基金份额定期折算基准日(基金合同生效不足 6 个月的除外),本基金将按以下

　　规则对国企改革 A 份额和南方国企改革份额进行定期份额折算:

　　1、基金份额定期折算基准日

　　每年 12 月 1 日(若该日为非工作日,则顺延至下一个工作日)。

　　2、基金份额定期折算对象

　　基金份额定期折算基准日登记在册的国企改革 A 份额、南方国企改革份额。

　　3、基金份额定期折算频率

　　每年折算一次。

　　4、基金份额定期折算方式

　　定期份额折算后国企改革 A 份额的基金份额参考净值调整为 1.0000 元,基金份额折算

　　基准日折算前国企改革 A 份额的基金份额参考净值超出 1.0000 元的部分将折算为场内南方

　　国企改革份额分配给国企改革 A 份额持有人。南方国企改革份额持有人持有的每两份南方

　　国企改革份额将按一份国企改革 A 份额获得新增南方国企改革份额的分配,经过上述份额

　　折算后,南方国企改革份额的基金份额净值将相应调整。在基金份额折算前与折算后,国企

　　改革 A 份额和国企改革 B 份额的份额配比保持 1:1 的比例。

　　有关计算公式如下:

　　(1)南方国企改革份额

　　NAVP后

　　折算前南方国企改革份额的资产净值 — 0.5 (NAVA前 —1.0000) NUM P前

　　=

　　NUM P前

　　NUM P前 NAVA前 —1.0000

　　南方国企改革份额持有人新增的南方国企改革份额=

　　2 NAVP后

　　其中:

　　NAVP后 :折算后南方国企改革份额的基金份额净值,下同;

　　NAVA前 :折算前国企改革 A 份额的基金份额参考净值,即折算基准日国企改革 A 份额

　　的基金份额参考净值,下同;

　　NUM P前 :折算前南方国企改革份额的份额数,下同。

　　持有场外南方国企改革份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外南方国

　　企改革份额的分配;持有场内南方国企改革份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新

　　61

　　基金合同

　　增场内南方国企改革份额的分配。

　　(2)国企改革 A 份额

　　定期份额折算后国企改革 A 份额的基金份额参考净值=1.0000 元

　　定期份额折算后国企改革 A 份额的份额数=定期份额折算前国企改革 A 份额的份额数,

　　即

　　NUM A后 = NUM A前

　　国企改革 A 份额持有人新增的场内南方国企改革份额的份额数=

　　NUM A前 (NAVA前 —1.0000)

　　NAVP后

　　其中:

　　NUM A前 :折算前国企改革 A 份额的基金份额数,下同;

　　NUM A后 :折算后国企改革 A 份额的基金份额数,下同;

　　(3)国企改革 B 份额

　　国企改革 B 份额不参与定期份额折算,每次定期份额折算不改变国企改革 B 份额的基

　　金份额参考净值及其份额数。

　　(4)折算后的南方国企改革份额总数

　　折算后的南方国企改革份额的总份额数=折算前南方国企改革份额的份额数+南方国

　　企改革份额持有人新增的南方国企改革份额的份额数+国企改革 A 份额持有人新增的场内

　　南方国企改革份额的份额数

　　5、按照上述折算和计算方法,可能会给基金份额持有人的资产净值造成微小误差,视

　　为未改变基金份额持有人的资产净值。

　　二、不定期折算

　　除以上的定期份额折算外,本基金还将在以下两种情况进行不定期份额折算,即:当南

　　方国企改革份额的基金份额净值大于或等于 1.5000 元时,或当国企改革 B 份额的基金份额

　　参考净值小于或等于 0.2500 元时。

　　(一)当南方国企改革份额的基金份额净值大于或等于 1.5000 元时,本基金将按以下

　　规则进行不定期份额折算:

　　1、基金份额不定期折算基准日

　　当南方国企改革份额的基金份额净值大于或等于 1.5000 元时本基金将以该日后的次一

　　交易日为本基金不定期折算基准日。

　　2、基金份额不定期折算对象

　　62

　　基金合同

　　基金份额不定期折算基准日登记在册的南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改

　　革 B 份额。

　　3、基金份额不定期折算频率

　　不定期。

　　4、基金份额折算方式

　　当南方国企改革份额的基金份额净值大于或等于 1.5000 元时,本基金将分别对国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额和南方国企改革份额进行份额折算,份额折算后本基金将确保

　　国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的比例为 1:1,份额折算后国企改革 A 份额的基金份

　　额参考净值、国企改革 B 份额的基金份额参考净值和南方国企改革份额的基金份额净值均

　　调整为 1.0000 元。基金份额折算基准日折算前南方国企改革份额的基金份额净值及国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额的基金份额参考净值超出 1.0000 元的部分均将折算为南方国

　　企改革份额分别分配给南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的持有人。

　　(1)南方国企改革份额

　　南 方 国 企 改 革 份 额 持 有 人 新 增 的 南 方 国 企 改 革 份 额 数 =

　　(NAVP前 —1.0000) NUM P前

　　1.0000

　　其中,

　　NAVP前 :折算前南方国企改革份额的基金份额净值,下同。

　　持有场外南方国企改革份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外南方国

　　企改革份额的分配;持有场内南方国企改革份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新

　　增场内南方国企改革份额的分配。

　　(2)国企改革 A 份额

　　折算后国企改革 A 份额的份额数保持不变,即 NUM A后=NUM A前

　　国企改革 A 份额持有人新增的场内南方国企改革份额的份额数

　　(NAVA前 —1.0000) NUM A前

　　=

　　1.0000

　　(3)国企改革 B 份额

　　折算后国企改革 B 份额的份额数保持不变,即 NUM B后=NUM B前

　　国企改革 B 份额持有人新增的场内南方国企改革份额的份额数=

　　(NAVB前 —1.0000) NUM B前

　　1.0000

　　其中,

　　NUM B后 :折算后国企改革 B 份额的份额数,下同

　　63

　　基金合同

　　NUM B前 :折算前国企改革 B 份额的份额数,下同

　　NAVB前 :折算前国企改革 B 份额的基金份额参考净值,下同

　　(4)折算后南方国企改革份额的总份数

　　折算后南方国企改革份额的总份额数=折算前南方国企改革份额的份额数+南方国企

　　改革份额持有人新增的南方国企改革份额数+国企改革 A 份额持有人新增的场内南方国企

　　改革份额数+国企改革 B 份额持有人新增的场内南方国企改革份额数

　　(5)按照上述折算和计算方法,可能会给基金份额持有人的资产净值造成微小误差,

　　视为未改变基金份额持有人的资产净值。

　　(二)当国企改革 B 份额的基金份额参考净值小于或等于 0.2500 元时,本基金将按照

　　如下公式进行不定期份额折算:

　　1、基金份额不定期折算基准日

　　当国企改革 B 份额的基金份额参考净值小于或等于 0.2500 元时,本基金将以该日后的

　　次一交易日为本基金不定期折算基准日。

　　2、基金份额不定期折算对象

　　基金份额不定期折算基准日登记在册的南方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改

　　革 B 份额。

　　3、基金份额不定期折算频率

　　不定期。

　　4、基金份额不定期折算方式

　　当国企改革 B 份额的基金份额参考净值小于或等于 0.2500 元时,本基金将分别对国企

　　改革 A 份额、国企改革 B 份额和南方国企改革份额进行份额折算,份额折算后本基金将确

　　保国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的比例为 1:1,份额折算后南方国企改革份额的基金

　　份额净值、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值均调整为 1.0000 元。南

　　方国企改革份额、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的份额数将相应缩减。

　　(1)国企改革 B 份额

　　NAVB前 NUM B前

　　后

　　NUM = B

　　1.0000

　　(2)国企改革 A 份额

　　折 算 后 国 企 改 革 A 份 额 与 国 企 改 革 B 份 额 的 份 额 配 比 保 持 1:1 不 变 , 即

　　N U MA后= N U MB后

　　国企改革 A 份额持有人新增的场内南方国企改革份额的份额数

　　64

　　基金合同

　　NUM A前 NAVA前 — NUM A后 1.0000

　　=

　　1.0000

　　(3)南方国企改革份额

　　NAVP前 NUM P前

　　NUM P后=

　　1.0000

　　其中,

　　NUM P后 :南方国企改革份额持有人持有的折算后的南方国企改革份额的份额数

　　(4)折算后南方国企改革份额的总份数

　　折算后南方国企改革份额的总份额数=南方国企改革份额持有人持有的折算后的南方

　　国企改革份额的份额数+国企改革 A 份额持有人新增的场内南方国企改革份额数

　　(5)按照上述折算和计算方法,可能会给基金份额持有人的资产净值造成微小误差,

　　视为未改变基金份额持有人的资产净值。

　　三、基金份额折算余额的处理方法

　　在实施基金份额折算时,折算基准日折算前的基金份额净值/参考净值的具体计算及折

　　算余额的处理方式详见招募说明书或相关公告。

　　四、基金份额折算期间的基金业务办理

　　为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券交易所、中国

　　证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的上市

　　交易、南方国企改革份额的申购与赎回、南方国企改革份额与国企改革 A 份额、国企改革 B

　　份额配对转换等相关业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。

　　五、基金份额折算结果的公告

　　基金份额折算结束后,基金管理人应按照《信息披露办法》在指定媒介公告。

　　六、特殊情形的处理

　　1、基金合同生效日或不定期折算基准日至当年的基金份额定期折算基准日不满 6 个月

　　的,本基金不进行定期折算;

　　2、若在定期份额折算基准日发生《基金合同》约定的本基金不定期份额折算的情形时,

　　基金管理人本着维护基金份额持有人利益的原则,将按照不定期份额折算的规则进行份额折

　　算。

　　七、其他事项

　　65

　　基金合同

　　基金管理人、深圳证券交易所、基金登记机构有权调整上述规则,本基金《基金合同》

　　将相应予以修改,且此项修改无须召开基金份额持有人大会,并在本基金更新的招募说明书

　　中列示。

　　66

　　基金合同

　　二十一、 基金的会计与审计

　　一、基金会计政策

　　1、基金管理人为本基金的基金会计责任方;

　　2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日;基金首次募集的会计年度按

　　如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个会计年度披露;

　　3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;

　　4、会计制度执行国家有关会计制度;

　　5、本基金独立建账、独立核算;

　　6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,

　　按照有关规定编制基金会计报表;

　　7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方

　　式确认。

　　二、基金的年度审计

　　1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师

　　事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

　　2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意。

　　3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通报基金托管人。更换会计师事

　　务所需在 2 个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。

　　67

　　基金合同

　　二十二、 基金的信息披露

　　一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》

　　及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、登载媒介、报备方式等规定发生

　　变化时,本基金从其最新规定。

　　二、信息披露义务人

　　本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金

　　份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

　　本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露

　　信息的真实性、准确性和完整性。

　　本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国

　　证监会指定媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者

　　复制公开披露的信息资料。

　　三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为:

　　1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　2、对证券投资业绩进行预测;

　　3、违规承诺收益或者承担损失;

　　4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;

　　5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;

　　6、中国证监会禁止的其他行为。

　　四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露义

　　务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。

　　本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。

　　五、公开披露的基金信息

　　公开披露的基金信息包括:

　　(一)基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议

　　1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持有

　　人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法

　　律文件。

　　68

　　基金合同

　　2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项,说明基金认

　　购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服

　　务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说明

　　书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的

　　15 日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更

　　新内容提供说明。

　　本基金在招募说明书(更新)等文件中披露股指期货交易情况,包括投资政策、持仓情

　　况、损益情况、风险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合

　　既定的投资政策和投资目标。

　　3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活

　　动中的权利、义务关系的法律文件。

　　基金募集申请经中国证监会注册后,基金管理人在基金份额发售的 3 日前,将基金招募

　　说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上;基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、

　　基金托管协议登载在网站上。

　　(二)基金份额发售公告

　　基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明

　　书的当日登载于指定媒介上。

　　(三)《基金合同》生效公告

　　基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效

　　公告。

　　(四)基金份额上市交易公告书

　　国企改革 A 份额与国企改革 B 份额获准在深圳证券交易所上市交易的,基金管理人应

　　当在基金份额上市交易 3 个工作日前,将基金份额上市交易公告书登载于指定媒介上。

　　(五)基金资产净值、基金份额净值、基金份额参考净值

　　《基金合同》生效后,在国企改革 A 份额与国企改革 B 份额开始上市交易前或南方国

　　企改革份额开始办理申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、南

　　方国企改革份额的基金份额净值、国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值。

　　在国企改革 A 份额与国企改革 B 份额开始上市交易或南方国企改革份额开始办理申购

　　或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过其网站、基金份额发售机构以及其

　　他媒介,披露开放日的南方国企改革份额的基金份额净值和基金份额累计净值、国企改革 A

　　份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值。

　　基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、南方国企改革份

　　额的基金份额净值、国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值。基金管理人

　　应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、南方国企改革份额的基金份额净值

　　69

　　基金合同

　　和基金份额累计净值、国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值登载在指定

　　媒介上。

　　(六)基金份额申购、赎回价格

　　基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明南方国企改革份额

　　申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资人能够在基金份额发售网点

　　查阅或者复制前述信息资料。

　　(七)基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

　　基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正

　　文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经

　　过审计。

　　基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度

　　报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。

　　基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将

　　季度报告登载在指定媒介上。

　　《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或

　　者年度报告。

　　基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场

　　所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。

　　本基金在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告等文件中披露股指期货交易情况,

　　包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风

　　险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标。

　　基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市

　　值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。

　　基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占

　　基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前 10 名资产支持证券明

　　细。

　　(八)临时报告

　　本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 个工作日内编制临时报告书,予以

　　公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派

　　出机构备案。

　　前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响

　　的下列事件:

　　1、基金份额持有人大会的召开;

　　2、终止《基金合同》;

　　70

　　基金合同

　　3、转换基金运作方式;

　　4、更换基金管理人、基金托管人;

　　5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更;

　　6、基金管理人股东及其出资比例发生变更;

　　7、基金募集期延长;

　　8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托

　　管部门负责人发生变动;

　　9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十;

　　10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三

　　十;

　　11、涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁;

　　12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查;

　　13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚,

　　基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚;

　　14、重大关联交易事项;

　　15、基金收益分配事项;

　　16、基金管理费、基金托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更;

　　17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五;

　　18、基金改聘会计师事务所;

　　19、变更基金销售机构;

　　20、更换基金登记机构;

　　21、南方国企改革份额开始办理申购、赎回;

　　22、南方国企改革份额申购、赎回费率及其收费方式发生变更;

　　23、南方国企改革份额发生巨额赎回并延期办理;

　　24、南方国企改革份额连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请;

　　25、南方国企改革份额暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回;

　　26、本基金开始办理或暂停接受份额配对转换申请;

　　27、本基金暂停接受份额配对转换申请后重新接受份额配对转换业务;

　　28、本基金进行基金份额折算;

　　29、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额上市交易

　　30、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市;

　　31、基金推出新业务或服务;

　　32、中国证监会规定及基金合同约定的其他事项。

　　(九)澄清公告

　　71

　　基金合同

　　在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基

　　金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该

　　消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。

　　(十)基金份额持有人大会决议

　　基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。

　　(十一)中国证监会规定的其他信息。

　　六、信息披露事务管理

　　基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露

　　事务。

　　基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与

　　格式准则的规定。

　　基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金

　　管理人编制的基金资产净值、南方国企改革份额的基金份额净值、国企改革 A 份额和国企

　　改革 B 份额的基金份额参考净值、南方国企改革份额申购赎回价格、基金定期报告和定期

　　更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文

　　件或者盖章或者 XBRL 电子方式复核确认。

　　基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。

　　基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要在其他公共

　　媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且在不同媒介上披露同一

　　信息的内容应当一致。

　　为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应

　　当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。

　　七、信息披露文件的存放与查阅

　　招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所,

　　供公众查阅、复制。

　　基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以供公众查阅、

　　复制。

　　72

　　基金合同

　　二十三、 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

　　一、《基金合同》的变更

　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通

　　过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不

　　经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并

　　报中国证监会备案。

　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行,并自决议生

　　效后 2 个工作日内在指定媒介公告。

　　二、《基金合同》的终止事由

　　有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:

　　1、基金份额持有人大会决定终止的;

　　2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人

　　承接的;

　　3、《基金合同》约定的其他情形;

　　4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　三、基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小

　　组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有

　　从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算

　　小组可以聘用必要的工作人员。

　　3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变

　　现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　4、基金财产清算程序:

　　(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

　　(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

　　(3)对基金财产进行估值和变现;

　　(4)制作清算报告;

　　(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法

　　律意见书;

　　73

　　基金合同

　　(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;

　　(7)对基金剩余财产进行分配;

　　5、基金财产清算的期限为 6 个月;

　　6、基金管理人与基金托管人协商一致或基金资产清算小组认为有对基金份额持有人更

　　为有利的清算方法,本基金财产的清算可按该方法进行,并及时公告,不需召开基金份额持

　　有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的,按相关法律法规或监管部门的要求办理。

　　四、清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用

　　由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　五、基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

　　用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按各类基金份额在基金合同终止事由发生时各自基金

　　资产净值的比例确定剩余财产在各类基金份额中的分配比例,并在各类基金份额可分配的剩

　　余财产范围内按各份额类别内基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。

　　六、基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律

　　师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报

　　告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　　七、基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。

　　74

　　基金合同

　　二十四、 违约责任

　　一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规的

　　规定或者《基金合同》约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自

　　的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承

　　担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接损失。但是发生下列情况,当事人可以免责:

　　1、不可抗力;

　　2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作

　　为而造成的损失等;

　　3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或

　　潜在损失等。

　　二、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,

　　《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取

　　必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损

　　失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　　三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基

　　金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成

　　基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托

　　管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

　　75

　　基金合同

　　二十五、 第二十五部分 争议的处理和适用的法律

　　各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友

　　好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国

　　际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局

　　的,对当事人均有约束力。仲裁费由败诉方承担。

　　争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金

　　合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中国法律管辖。

　　76

　　基金合同

　　二十六、 基金合同的效力

　　《基金合同》是约定基金合同当事人之间、基金与基金合同当事人之间权利义务关系的

　　法律文件。

　　1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签

　　字或签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书

　　面确认后生效。

　　2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告

　　之日止。

　　3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的

　　《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

　　4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托

　　管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。

　　5、《基金合同》可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场

　　所和营业场所查阅。

　　77

　　基金合同

　　二十七、 其他事项

　　《基金合同》如有未尽事宜,由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。

　　78

　　基金合同

　　二十八、 基金合同内容摘要

　　一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务

　　(一)基金管理人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:

　　(1)依法募集资金;

　　(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

　　财产;

　　(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

　　用;

　　(4)销售基金份额;

　　(5)按照规定召集基金份额持有人大会;

　　(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基

　　金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基

　　金投资人的利益;

　　(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

　　(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;

　　(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务;

　　(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

　　(11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回和配对转换申请;

　　(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基

　　金财产投资于证券所产生的权利;

　　(13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券及转融通;

　　(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

　　律行为;

　　(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他为基金提供服

　　务的外部机构;

　　(16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、配对

　　转换、定投和非交易过户等业务规则,在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基

　　金的除调高管理费率、托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式;

　　(17)在遵守届时有效的法律法规和监管规定,且对基金份额持有人利益无实质性不利

　　影响的前提下,为支付本基金应付的赎回、交易清算等款项,基金管理人有权代表基金份额

　　持有人在必要限度内以基金资产作为质押进行融资;

　　79

　　基金合同

　　(18)委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务;

　　(19)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:

　　(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

　　发售、申购、赎回和登记事宜;

　　(2)办理基金备案手续;

　　(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

　　(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式

　　管理和运作基金财产;

　　(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理

　　的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行

　　证券投资;

　　(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任

　　何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

　　(7)依法接受基金托管人的监督;

　　(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基

　　金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定南方国企改革份额

　　申购、赎回的价格、国企改革 A 份额和国企改革 B 份额的基金份额参考净值;

　　(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

　　(10)编制季度、半年度和年度基金报告;

　　(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;

　　(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合

　　同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露;

　　(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金

　　收益;

　　(14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基

　　金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

　　(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15

　　年以上;

　　(17)确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资人

　　能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合

　　理成本的条件下得到有关资料的复印件;

　　(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

　　80

　　基金合同

　　(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金

　　托管人;

　　(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应

　　当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

　　(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违

　　反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追

　　偿;

　　(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行

　　为承担责任;

　　(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

　　(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金

　　管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后

　　30 日内退还基金认购人;

　　(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(26)建立并保存基金份额持有人名册;

　　(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　(二)基金托管人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

　　(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

　　产;

　　(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

　　用;

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及

　　国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监

　　会,并采取必要措施保护基金投资人的利益;

　　(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、期货账户等投资所需账户,为基金办

　　理证券、期货等交易资金清算;

　　(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;

　　(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;

　　(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:

　　(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;

　　(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉

　　81

　　基金合同

　　基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

　　(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财

　　产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对

　　所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、

　　资金划拨、账册记录等方面相互独立;

　　(4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外,不得利用基金

　　财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;

　　(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;

　　(6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户,按照《基

　　金合同》及托管协议的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

　　(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定另

　　有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,审计、法律等外部专业顾问

　　提供的除外;

　　(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、南方国企改革份额的基金份额净值、

　　国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值;

　　(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

　　(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人

　　在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行;如果基金管理

　　人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适

　　当的措施;

　　(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上;

　　(12)从基金管理人或其委托的登记机构处接受并保存基金份额持有人名册;

　　(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

　　(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项;

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合

　　基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

　　(16)按照法律法规、《基金合同》和《托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作;

　　(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

　　(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行业监

　　督管理机构,并通知基金管理人;

　　(19)因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其

　　赔偿责任不因其退任而免除;

　　(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管

　　理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;

　　82

　　基金合同

　　(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　(三)基金份额持有人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限

　　于:

　　(1)分享基金财产收益;

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产;

　　(3)依法转让或申请赎回其持有的南方国企改革份额,依法转让其持有的国企改革 A

　　份额或国企改革 B 份额;

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

　　(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行

　　使表决权;

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

　　(7)监督基金管理人的投资运作;

　　(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼

　　或仲裁;

　　(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限

　　于:

　　(1)认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件;

　　(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自主判断基金的投资价值,自主

　　做出投资决策,自行承担投资风险;

　　(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;

　　(4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用;

　　(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;

　　(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;

　　(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

　　(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;

　　(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表

　　基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会的审议事项应分别由南方国企改革份

　　83

　　基金合同

　　额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人

　　持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权,且相同类别基金份额的同等

　　投票权不因基金份额持有人取得基金份额的方式(场内认申购、场外认申购或上市交易)而

　　有所差异。

　　本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定

　　的,以届时有效的法律法规为准。

　　(一)召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会:

　　(1)终止《基金合同》,但基金合同另有约定的除外;

　　(2)更换基金管理人;

　　(3)更换基金托管人;

　　(4)转换基金运作方式,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除

　　外;

　　(5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但法律法规、中国证监会另有规定或

　　基金合同另有约定的除外;

　　(6)变更基金类别,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外;

　　(7)本基金与其他基金的合并;

　　(8)变更基金投资目标、范围或策略,但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同

　　另有约定的除外;

　　(9)变更基金份额持有人大会程序;

　　(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

　　(11)终止国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的运作;

　　(12)终止国企改革 A 份额与国企改革 B 份额上市,但因基金不再具备上市条件而被

　　深圳证券交易所终止上市的除外;

　　(13)单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自份

　　额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份

　　额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

　　(14)对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;

　　(15)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会

　　的事项。

　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会:

　　(1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用;

　　(2)法律法规要求增加的基金费用的收取;

　　(3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、赎回费率或在

　　84

　　基金合同

　　对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式或增加、减少或调整基

　　金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整;

　　(4)在不违反法律法规、《基金合同》的规定以及对基金份额持有人利益无实质性不利

　　影响的情况下,调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则;

　　(5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

　　(6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基

　　金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;

　　(7)当法律法规或中国证监会的相关规定变更时,本基金在履行相关程序后可对资产

　　配置比例进行适当调整;

　　(8)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　(二)会议召集人及召集方式

　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召

　　集;

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提

　　议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,

　　基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起

　　60 日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合;

　　4、单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份

　　额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,

　　应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否

　　召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,

　　应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,单独或合计持有南方国

　　企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金

　　份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到

　　书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金

　　管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理

　　人,基金管理人应当配合;

　　5、单独或合计持有南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份

　　额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基

　　金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表南方国企改革份额、国企改革 A 份额、

　　国企改革 B 份额各自基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至

　　少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基

　　85

　　基金合同

　　金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 30 日,在指定媒介公告。基金份

　　额持有人大会通知应至少载明以下内容:

　　(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

　　(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

　　(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

　　(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限

　　等)、送达时间和地点;

　　(5)会务常设联系人姓名及联系电话;

　　(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

　　(7)召集人需要通知的其他事项。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次

　　基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

　　意见寄交的截止时间和收取方式。

　　3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

　　票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

　　的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

　　到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

　　计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

　　(四)基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式召开或法律法规和监管机关允

　　许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,

　　现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人

　　或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行

　　基金份额持有人大会议程:

　　(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

　　额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同》和会议通知的规定,

　　并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

　　(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的代表

　　南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额不少于本基金在权益

　　登记日代表南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之

　　86

　　基金合同

　　一(含二分之一)。若到会者在权益登记日代表的有效的南方国企改革份额、国企改革 A 份

　　额、国企改革 B 份额各自基金份额少于本基金在权益登记日南方国企改革份额、国企改革 A

　　份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人

　　大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。

　　重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的南方国企改革份额、国企

　　改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额应不少于本基金在权益登记日南方国企改革份

　　额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的三分之一(含三分之一)。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非

　　现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非

　　现场方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

　　(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关

　　提示性公告;

　　(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管

　　理人)到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人

　　为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

　　有人的表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的,不影响表决效力;

　　(3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的,南方国企改革份额、国

　　企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额持有人所持有的南方国企改革份额、国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额不小于在权益登记日南方国企改革份额、国企改

　　革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一(含二分之一);若本人直接出具表决

　　意见或授权他人代表出具表决意见南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额

　　各自基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日南方国企改革份额、国企改革 A

　　份额、国企改革 B 份额各自基金份额的二分之一,召集人可以在原公告的基金份额持有人

　　大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。

　　重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)南方国企改革份额、

　　国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代

　　表出具表决意见;

　　(4)上述第(3)项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

　　见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

　　有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

　　知的规定,并与基金登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式

　　召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由

　　87

　　基金合同

　　会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　4、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,

　　授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。

　　(五)议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终

　　止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金

　　合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份

　　额持有人大会召开前及时公告。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,

　　然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理

　　人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权

　　其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,

　　则由出席大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额各自基金份额持有

　　人和代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人作为该

　　次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人

　　大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名

　　称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和

　　联系方式等事项。

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表决截止日期后

　　2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

　　(六)表决

　　基金份额持有人所持每份南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额在其

　　对应的份额类别内有同等表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

　　1、一般决议,一般决议须经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改

　　革 B 份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过

　　方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方

　　88

　　基金合同

　　式通过。

　　2、特别决议,特别决议应当经参加大会的南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企

　　改革 B 份额各自基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通

　　过方可做出。转换基金运作方式、与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、终止

　　《基金合同》以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通

　　知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人,表面符合会议通知规定的表

　　决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具表决

　　意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

　　决。

　　在上述规则的前提下,具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。

　　(七)计票

　　1、现场开会

　　(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会

　　议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大

　　会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

　　由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持

　　有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

　　额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

　　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票

　　结果。

　　(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在

　　宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以

　　一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不

　　影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

　　代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关

　　对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,

　　不影响计票和表决结果。

　　(八)生效与公告

　　89

　　基金合同

　　基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

　　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯

　　方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员

　　姓名等一同公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

　　生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

　　力。

　　(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规

　　定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内

　　容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对本部分内容

　　进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。

　　三、基金收益分配原则、执行方式

　　(一)基金利润的构成

　　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的

　　余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　　(二)基金可供分配利润

　　基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益

　　的孰低数。

　　(三)基金收益分配原则

　　在存续期内,本基金(包括南方国企改革份额、国企改革 A 份额、国企改革 B 份额)

　　不进行收益分配。

　　法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

　　四、与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例

　　(一)基金费用的种类

　　1、基金管理人的管理费;

　　2、基金托管人的托管费;

　　3、基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议约定的指数使用许可费;

　　4、基金上市费用及年费;

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

　　6、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、审计费、仲裁费和诉讼费;

　　7、基金份额持有人大会费用;

　　90

　　基金合同

　　8、基金的证券/期货交易费用;

　　9、基金的银行汇划费用;

　　10、基金相关账户的开户及维护费用;

　　11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

　　(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.0%年费率计提。管理费的计算方法如下:

　　H=E×1.0%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发

　　送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付

　　给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

　　H=E×0.2%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金托管费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发

　　送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。

　　若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

　　3、基金合同生效后标的指数许可使用费

　　本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数使用许可协议中所规定的指数

　　使用许可费计提方法支付指数使用许可费。

　　指数使用许可费的费率、收取下限、具体计算方法及支付方式请参见招募说明书。

　　如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调整,

　　本基金将采用调整后的方法或费率计算指数许可使用费。基金管理人将在招募说明书更新或

　　其他公告中披露基金最新适用的方法。

　　上述“一、基金费用的种类中第 4-11 项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费

　　用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

　　(三)不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用:

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的

　　损失;

　　91

　　基金合同

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

　　3、《基金合同》生效前的相关费用;

　　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　(四)费用调整

　　基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则,结合产品特点和投资人的需求

　　设置基金管理费率的结构和水平。

　　基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致,酌情调低基金管理费率和基

　　金托管费率,无须召开基金份额持有人大会。除根据法律法规要求提高该等报酬标准以外,

　　提高上述费率需经基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须于新的费率实施日前根据

　　《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　(五)基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　五、基金财产的投资方向和投资限制

　　(一)投资范围

　　本基金主要投资于标的指数成份股、备选成份股。为更好地实现投资目标,本基金可少

　　量投资于非成份股(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包

　　括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、

　　短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、可

　　转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券)、资产支持证券、债券回购、银行存款(包

　　括协议存款、定期存款及其他银行存款)、货币市场工具、权证、股指期货以及经中国证监

　　会允许基金投资的其他金融工具,但需符合中国证监会的相关规定。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可

　　以将其纳入投资范围。

　　基金的投资组合比例为:

　　本基金80%以上的基金资产投资于股票。本基金投资于标的指数成份股及其备选成份股

　　的比例不低于基金资产净值的90%,且不低于非现金基金资产的80%。每个交易日日终在扣

　　除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不

　　低于基金资产净值的5%。

　　(二)投资限制

　　1、组合限制

　　基金的投资组合应遵循以下限制:

　　(1)本基金 80%以上的基金资产投资于股票;

　　(2)本基金投资于标的指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产净值的 90%,

　　92

　　基金合同

　　且不低于非现金基金资产的 80%;

　　(3)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不

　　低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;

　　(4)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%;

　　(5)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%;

　　(6)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的

　　0.5%;

　　(7)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净

　　值的 10%;

　　(8)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;

　　(9)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持

　　证券规模的 10%;

　　(10)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得

　　超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;

　　(11)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资

　　产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3

　　个月内予以全部卖出;

　　(12)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基

　　金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

　　(13)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值

　　的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期;

　　(14)在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的

　　10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资

　　产净值的 100%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权

　　证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;在任何交易日日终,持有的

　　卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%;在任何交易日内交易(不包括

　　平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;所持有的股

　　票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资

　　比例的有关约定;

　　(15)基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%;

　　(16)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　除上述第(11)项另有约定外,因证券/期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、

　　股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资

　　比例的,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。

　　93

　　基金合同

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

　　的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

　　托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或

　　监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。

　　2、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

　　(1)承销证券;

　　(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

　　(3)从事承担无限责任的投资;

　　(4)买卖其他基金份额,但是法律法规或中国证监会另有规定的除外;

　　(5)向其基金管理人、基金托管人出资;

　　(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

　　(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

　　与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交

　　易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建

　　立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金

　　托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经

　　过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　如法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相

　　关限制。

　　六、基金资产净值的计算方法和公告方式

　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

　　《基金合同》生效后,在国企改革 A 份额与国企改革 B 份额开始上市交易前或南方国

　　企改革份额开始办理申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、南

　　方国企改革份额的基金份额净值、国企改革 A 份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值。

　　在国企改革 A 份额与国企改革 B 份额开始上市交易或南方国企改革份额开始办理申购

　　或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过其网站、基金份额发售机构以及其

　　他媒介,披露开放日的南方国企改革份额的基金份额净值和基金份额累计净值、国企改革 A

　　份额与国企改革 B 份额的基金份额参考净值。

　　基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、南方国企改革份

　　额的基金份额净值、国企改革A份额与国企改革B份额的基金份额参考净值。基金管理人应

　　94

　　基金合同

　　当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、南方国企改革份额的基金份额净值和

　　基金份额累计净值、国企改革A份额与国企改革B份额的基金份额参考净值登载在指定媒介

　　上。

　　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

　　(一)《基金合同》的变更

　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通

　　过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不

　　经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并

　　报中国证监会备案。

　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行,并自决议生

　　效后 2 个工作日内在指定媒介公告。

　　(二)《基金合同》的终止事由

　　有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:

　　1、基金份额持有人大会决定终止的;

　　2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人

　　承接的;

　　3、《基金合同》约定的其他情形;

　　4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　(三)基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小

　　组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有

　　从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算

　　小组可以聘用必要的工作人员。

　　3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变

　　现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　4、基金财产清算程序:

　　(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

　　(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

　　(3)对基金财产进行估值和变现;

　　(4)制作清算报告;

　　(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法

　　律意见书;

　　95

　　基金合同

　　(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;

　　(7)对基金剩余财产进行分配;

　　5、基金财产清算的期限为 6 个月;

　　6、基金管理人与基金托管人协商一致或基金资产清算小组认为有对基金份额持有人更

　　为有利的清算方法,本基金财产的清算可按该方法进行,并及时公告,不需召开基金份额持

　　有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的,按相关法律法规或监管部门的要求办理。

　　(四)清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用

　　由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　(五)基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

　　用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按各类基金份额在基金合同终止事由发生时各自基金

　　资产净值的比例确定剩余财产在各类基金份额中的分配比例,并在各类基金份额可分配的剩

　　余财产范围内按各份额类别内基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。

　　(六)基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律

　　师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报

　　告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　　(七)基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　八、争议解决方式

　　各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,如经友

　　好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国

　　际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局

　　的,对当事人均有约束力。仲裁费由败诉方承担。

　　争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金

　　合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中国法律管辖。

　　九、基金合同存放地和投资人取得合同的方式

　　《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管

　　人各持有二份,每份具有同等的法律效力。

　　《基金合同》可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所

　　和营业场所查阅。

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