“中国式并购”挺进

“以和为贵”的中国企业，必将一改国际上的并购逻辑。

　　●一家公司已在国外以每辆车200万美元的价格中标，另一家公司则表示出资140万美元。为什么同类产品差价如此之大？

　　●中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组时期，兼并、分立、剥离等各类重组动作的频率都会升高，由内而外地革新将引导央企做优做强做大。

　　历时大半年的南北车合并终于走到了最后一步。

　　5月20日，中国北车终止上市，股票将按1∶1.10的比例换购中国南车A股股票。这意味着备受关注的南北车合并即将走完最后的流程，中国中车将在不久后正式诞生。2015年春夏之交，南北车合并打响了央企合并的第一炮。这一炮炸得市场剧烈震荡。

　　自去年12月31日发布重组合并预案以来，南北车股价涨幅已超过400%。4月中旬，中国南车市值一度高达4502亿元，中国北车高达4286亿元，两者合计超过1400亿美元。合并之后南北车将成为世界上市值最高的机车制造商，甚至超越了市值最大的飞机制造商波音公司。

　　而不久之前，万达集团与万科集团联手达成战略合作的消息更是引发舆论一片哗然。“尽管，万达与万科的合作同南北车的合并属于不同性质，但是两者的出发点并无二致。而这也恰恰说明了中国企业当前所面临的生存与发展的大势，以战略性并购重组推进企业、产业乃至经济体制的改革与升级。”复旦大学经济学院副院长孙立坚对《国际金融报》记者表示。

　　强强联手，这是中国推动并购重组的应有之义。而另一层含义，则是抱团出海。配合一带一路、亚投行等战略，中国企业集体出海已无悬念。除此之外，通过并购重组进行产业升级、海外扩张、乃至自下而上完善相关制度，也是中国式并购肩负的责任。

　　并购大潮启幕，亦少不了护航者。《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见》的出炉，可以说是为国企的并购重组进行“护航”。“国企并购重组的大潮正在汹涌而至，而国企改革大门的开启同样也为民营企业及民营资本提供了更大的空间。”一位投行人士在接受《国际金融报》记者采访时说。

　　中企出海并购，正当其时。金融危机拉低了全球资产价格，给中国企业创造了介入契机；同时，数年来的国际化锻炼，也加强了中企的整体实力。有分析人士认为，坚持“以和为贵”的中国企业，必将一改国际市场上的并购逻辑，把“中国式并购”推向世界。

　　资源互补

　　国企并购重组的一大目标是将已有资源进行整合并有效地利用起来，进而产出更大的效率

　　日前，国务院批转发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》。《意见》将国企改革从去年的第四项工作升格为今年的第二项任务。此外，在今年的国企改革意见中，此前一直以“1+N”来表述的概念，也演变成了“1+15”。也就是说，围绕深化国有企业改革指导意见的相关配套文件、配套办法、配套措施，已经基本到位。如此一来，国企改革也将正式步入全面推进阶段。而国企改革中最为引人关注的，就是国企的并购重组。

　　自从南北车年初宣布合并以来，市场对于国有企业掀起“并购潮”的预期就不断升温。郝俊（化名）是某会计师事务所的一名工作人员。对他来说，这不仅仅是一种预期，而是一种因身处其中而忙得几乎没时间吃饭、睡觉的深切感受。

　　“几乎所有的行业，不管国企还是民企都在进行着并购重组，或者说计划着并购重组。现在公司每个部门都处于负荷运转的状态，每个工作小组手头都同时进行着好几个项目。往往一个项目刚告一段落，就有新的项目挤进来。”郝俊向《国际金融报》记者表示。

　　南北车合并刚刚走完最后的流程，同样引发市场高度关注的中电投与国家核电的并购重组则有可能在5月底进入收官阶段。尽管，两家公司尚未公布并购重组的方案，但是市场对两家的“联姻”早有一番解读。

　　“一个有牌照、有厂址，一个有技术，那么两者的合并就是资源互补的强强联合。国核主要从事核电的技术研发，而中电投虽然从事火电业务，但却是国内3家拥有核电运营资质的企业之一。更为重要的是，中电投拥有众多的建核电站的储备厂址。核电站的厂址要求极高、标准极严，可以说是一种稀缺资源。目前为止，中电投是中国拥有最多核电厂址的电力集团。虽然，中国核工业集团、中国广核集团这两家也持有核电牌照，但是在核电厂址资源上比不上中电投。”上述投行人士认为，中电投与国家核电强强联合之后，将极大地提升其在中国核电市场上的竞争力。

　　当前，核电企业在国内市场的增量空间大为可观。去年底公布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，到2020年核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。但截至2014年底，中国核电在运装机容量为2030万千瓦，距离5800万千瓦的目标还有较大差距。

　　而在国有企业或大刀阔斧或谨慎有序地进行并购重组而惹得市场惊诧连连之时，万达和万科这两家民企中的“航母”牵手合作的举动，则依旧显得格外吸人眼球。

　　5月14日，国内两家房地产巨头万达和万科宣布建立战略合作关系，将启动联合拿地、开发等诸多深度合作。万达集团已形成万达商业、文化旅游、电子商务、金融等产业。其中，万达商业是世界最大的不动产企业，2014年持有物业面积（含在建）3904万平方米。万科集团是全球最大的住宅开发企业，2014年住宅销售规模21万套以上。

　　其实，近几年房地产行业的并购重组并不少见，但多是大企业并购中小企业。这种业内两大龙头企业联手的方式的确让市场震惊了一回。自从中国楼市开始降温后，房地产行业的并购重组潮就开始逐渐掀起。2014年，房地产行业并购标的交易达245宗，总价值为1210亿元，同比增长幅度约为80%。

　　普华永道中国企业购并私募基金主管合伙人刘晏来预期，将有大量因素驱动2015年的房地产行业并购交易活动，包括集团重组、借壳上市、资金需求以及房地产企业的业绩增长需求等。在当下市场困境及发展环境转差的两难境地下，房地产开发商将面临更具挑战性的资金流动性问题。2015年将会出现更多不良资产，尤其集中于二三线城市。

　　虽然王健林再三强调“两万”的合作不是抱团取暖，但是市场还是嗅到了一丝这样的意味。有业内人士指出，万达和万科的合作，很大程度上希望在特定市场上形成垄断力。而“二万”的合作也的确加大了拿地议价的能力。

　　转型升级　　

　　无论是民企还是国企，并购重组都为它们提供了产业转型升级的机遇

　　“将已有资源进行整合并有效地利用起来，进而产出更大的效率，是国企并购重组的一大目标。与此同时，通过并购重组淘汰过剩产能或落后产能，同样也是提高国企生产效率、做大做强的有效途径。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊在接受《国际金融报》记者采访时指出。

　　显然，钢铁这类产能严重过剩的行业，已是中国经济结构转型升级过程中不得不撬掉的一块“绊脚石”，钢铁业的大规模并购重组已蓄势待发。据中钢协最新一期的数据显示，一季度纳入中钢协统计的大中型钢厂接近半数处于亏损，亏损企业数量达到50户，亏损额达103.55亿元。一些钢铁企业纷纷通过资产重组实现自救。近期，就有首钢股份、三钢闽光、西宁特钢等股票停牌。其中，首钢股份5月8日公告称，其控股股东首钢总公司正在筹划重大事项并涉及重大资产重组。

　　其实，3月20日工信部发布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》中就明确提出，到2025年，前10家钢铁企业粗钢产量占全国比重不低于60%，形成3至5家全球范围内有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。工信部原材料司副司长骆铁军表示，《钢铁工业转型发展行动计划（2015-2017）》有望在6月份之前出台。该计划的目标是经过３年时间的努力，压缩我国8000万吨钢铁产能，以缓解产能过剩矛盾；建立2家-3家智能示范工厂，提升行业两化融合水平，促进兼并重组，将钢铁企业数量控制在300家左右。

　　而且根据万达与万科签订的协议表明，双方将共同组成由双方集团高层担任领导的联合协调小组，互相交流项目合作信息；双方将长期进行合作；由于万达和万科都有海外发展计划，未来双方的合作不仅限于国内，也将在全球展开。CRIC研究中心朱一鸣认为，两万合作在海外发展的空间最大。“一是海外资源互补，如万科与金融机构，万达与海外政府；二是能获取更贵、更优质的地块。”

　　“尽管，万达集团与万科集团并非是并购重组，而仅是达成战略合作。然而，这其实已经表明了一种趋势，无论是国企还是民企，在未来市场的竞争需要强强联合。”手头正着手两家民企并购重组审计工作的郝俊指出，“对民企来说，未来不仅需要在国内市场与并购重组后的国有企业抢夺市场，同样需要整合资源去开拓海外市场。”

　　普华永道公布的报告显示，民营企业已成为海外并购的主力军，2014年全年交易数量是国有企业的两倍多，交易额同比增长达94%。民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业，积极寻找技术、知识产权和品牌购买机会，并更多寻求多元化投资机会。普华永道认为，未来民企将继续领跑海外并购市场。

　　尽管中国企业海外并购表现强劲，不过，细分来看，国企和民企的侧重点有所不同。据普华永道介绍，就国企来看，投资重点主要集中在工业、资源和能源行业，而民企则更偏重科技和引进成熟品牌。

　　“其实，除了民企与民企之间的并购重组以及海外并购之外，逐步推进的国企改革同样为民企提供了更多的参股国企的空间。混合所有制改革为多种资本形式携手开拓海外市场提供了无限可能。”孙立坚表示。

　　抱团出击

　　中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组时期，未来将会看到更多中国企业强强联手做大海外市场

　　然而，鉴于资金实力、谈判能力等多种因素的局限性，中国企业“走出去”拓展海外市场不能完全靠民企。“很多国家级别的投资与合作，尤其是涉及到能源领域、基础建设领域以及航空航天等高科技领域，只有国有企业才能有这样的财力与实力。”不过，奚君羊强调，“国有企业进军海外市场并提高市场竞争力的前提是做大做强。”

　　中国南车和中国北车合并成中国中车，这一并购重组的目的很明确，就是避免恶性竞争，资源整合形成合力，进而将中国高铁推向世界。

　　中国工程院院士、中铁隧道集团副总工程师王梦恕在接受媒体采访时曾描述过这样一种现象：比如，一家公司已在国外以每辆车200万美元的价格中标，另一家公司则跑过去表示出资140万美元。最后，人家想为什么同类产品差价如此之大，对中国技术水平和商业道德产生怀疑，最终放弃了我们的产品。

　　“这一情况得到高层领导重视，并对两家企业提出严厉批评。最终为提高中国高铁在国际市场的话语权，国务院也开始督促南北两车合并。如果没有这样强有力的推动力，恐怕现在还合并不了。”王梦恕表示。

　　然而，一南一北两大国企的整合从一开始就面临重重困难。在两家公司发布的公告中，“对等合并”成了尤为引人瞩目的关键词，意味着不以任何一方为主导。而后续两家公司在实质业务整合和人事调整方面也是不断博弈。5月18日，南北车选举产生了合并后新公司第一届董事会的董事席位。结果是，中国北车董事长崔殿国、中国南车董事长郑昌泓、中国南车总裁刘化龙、中国北车总裁奚国华、中国南车副总裁傅建国等5人均为合并后中车股份的执行董事。的确是践行了“对等合并”四个字。

　　而随着国务院批转发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，并首次提出要“制定中央企业结构调整与重组方案”，意味着国企下一步改革特别是并购重组的顶层设计已经基本完成。清科研究中心发布的《2015国企兼并重组报告》认为，2015年下半年将出现一个比较大的国企兼并重组浪潮。

　　“随着中国‘一带一路’战略的确立以及亚投行的成立，未来海外市场的基础建设市场极为庞大，而中国企业需要为此做好准备。同时，随着《中国制造2025》的发布，中国制造业的转型及升级也将加速。”孙立坚指出，“国家的战略以及政策都将催化国企的并购重组。”

　　日前，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，明确了九项战略任务和重点，如全面推行绿色制造；大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料等十大重点领域。

　　另外，国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，对国际产能和装备制造合作提出发展任务。将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，以点带面，逐步扩展。将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业，分类实施，有序推进。

　　国资委官方微博公众号“国资小新”此前透风说：“如今，中国企业正在迎来与全球企业接轨的重组时期，兼并、分立、剥离等各类重组动作的频率都会升高，由内而外地革新将引导央企做优做强做大。而未来很长一段时期内，在国家战略、市场规律双轮驱动下，具备竞争对手国际化、产业发展有潜力等条件的央企之间的强强联合将会适时出现。”

　　海外并购

　　金融危机余音未消，中国企业正瞄准时机展开海外并购

　　而在国内各个产业不断掀起并购重组大潮之时，中国企业的海外并购同样风生水起。“一家企业走向国际化，在依靠内生力量不断壮大的同时，同样也需要借助并购这种外部力量来更快、更有效地达成目的。”上述投行人士表示。

　　5月19日，交通银行发布公告称，将收购Banco BBM S.A. 80%权益，估计购买价约5.25亿雷亚尔（约10.73亿人民币），将采用内部资金以现金支付。收购BBM Bank是交行开展的首次海外并购。交通银行在公告中称，这是该行在拉美市场布局的第一步。该行还表示，自2009年以来中国一直是巴西最大的贸易伙伴，该交易将有助于交通银行更好地服务于中巴两国投资与贸易活动。

　　随着金融危机和欧洲债务危机的爆发，欧美发达市场为中国金融业的海外并购提供了不错的机会。过去几年，中国银行业也的确在积极抓住机遇进军海外市场。中国银行、工商银行、建设银行等都已早于交通银行在英国、法国、德国、比利时、美国、加拿大等国设立网点，并收购了一些当地的金融资产。

　　而除了大型国企，中国民营企业在海外的并购脚步可谓“高歌猛进”。5月初，复星国际在港交所披露的文件显示，将以18.4亿美元的价格买断美国保险公司Ironshore全部权益。这只是复星收购海外保险公司的一瞥。近两年，复星在海外收购多家保险公司。

　　2004年至2014年10年间，中国企业海外并购的热情持续高涨，海外并购市场规模年复合增长率高达35％，交易数量年复合增长率为9.5％。2014年海外并购交易完成数量达154起，交易完成金额261亿美元。

　　然而，海外并购总是伴随着高风险，近几年在海外折戟沉沙的企业并不少。与欧美、日本等发达国家相比，中国海外并购交易完成率为67％，处于较低水平。

　　“中国的国企在海外并购以及投资中，往往比较偏向于能源、金融以及基建等领域，而这往往也更容易引起其他国家的警惕。而且处于意识形态的主观看法，欧美国家很多时候是戴着有色眼镜看中国的企业，从而人为地增加了阻力。”上述投行人士指出，“这就需要中国企业有更好的沟通能力，以及与当地文化融合的能力。”

　　该人士强调：“法律风险是特别需要注意的。在实施海外并购之前，调查并购前目标企业环境保护状况和防范并购后环境保护责任风险，被认为是重要的一个环节。为避免因环保问题导致的经济赔偿责任和股份损失，中国企业要特别注意被收购目标企业的环境保护状况和能力，调查其历史上是否有环境侵权的诉讼或重大环境违法行政处罚等。”

　　美国波士顿咨询公司（Boston Consulting Group，简称BCG）在其研究报告中指出，中国企业应建立海外并购战略制定与修订的专业化制度，包括清晰定义并购战略的参与者、职责、流程、评价和考核方式，运用专业化的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和标的剖析，以及就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。

　　而有效执行则是关键。企业应有效管理尽职调查、谈判和审查流程，识别交易风险和进行决策，进行整合规划和执行，实现协同效应和公司成长。最后，能力建设是保障。长期来看，要让并购成为助推公司发展的强力引擎，企业需要培养和提升与海外并购相关的战略、组织、流程和管控等一系列核心能力。

　　制度“松绑”　　

　　国企并购除了顶层设计之外，还需要在实践中筑牢制度的篱笆

　　而在南北车、中电投与国家核电并购重组的“刺激”下，如今市场正期待着更多大型国企加入并购重组的队伍。

　　尽管，迄今为止尚无任何实质性消息证实，中铁与铁建将合并，但是市场对于这两家企业的合并却始终抱持着高度期待。3月18日，中国铁建就媒体报道的公司和中国中铁的合并计划予以澄清。然而，南北车合并之前也曾否认合并传闻，但最终传闻成真。

　　公开资料显示，中国中铁是集勘察设计、施工安装、房地产开发、工业制造、科研咨询、工程监理、资本经营、金融信托和外经外贸于一体的企业，是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团,是全球第三大建筑工程承包商。中国铁建同样是中国最大的工程承包商之一，也是中国最大的海外工程承包商之一。因此，在市场人士看来，中铁与铁建的合并与南北车合并有着异曲同工之妙。

　　市场之所以对国企并购重组有着如此高涨的热情，一个很重要的原因就是，在如今中国股市走牛的行情下，并购重组就意味着投资机会。然而，股票涨了并不意味着并购是成功的。“国企并购重组的顶层设计有了，但是很多配套的政策措施则需要相关部门及时地跟进。”奚君羊坦言。

　　知名评论人谭浩俊认为，接下来需要对国有企业并购重组的规范予以更多的完善。

　　“国企并购重组在落实了顶层设计之后，未来更加需要筑牢制度篱笆，把过去改革过程中容易出现问题以及改革以后发生的问题，用制度的方式规范下来，用制度去检验和规范每一步改革的合法性、有效性和合理性。此前的改革为社会所诟病，最根本的原因，就是没有规范的制度做保证，没有纳入到有序改革的通道，导致改革过程中出现了太多的不规范因素，一方面并购重组并不符合规范的现代公司治理的要求，还有的甚至造成了国有资产流失。”

　　近日，国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其他并购重组均取消行政审核。而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。这无疑将大大降低企业并购重组成本。

　　另外，证监会发布修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》，主要内容包括扩大募集配套资金比例和明确募集配套资金的用途。最大亮点即是将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。证监会将其解释为进一步发挥资本市场促进企业重组的作用，加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力。

　　1月16日，中国证监会新闻发言人邓舸表示：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查。地产并购政策再度松绑。

　　“如修改国有产权交易流转监管办法和实施细则、出台实施鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见等，都是此前改革的经验总结和教训吸取，都是为了让企业在改革过程中具有可以对照、能够衡量的标准与规范，而不是自作主张、没有规矩。”谭浩俊说。