上市公司年报玩“变脸” 跨界并购后遗症

柏可林 摄

　　随着上市公司2014年年报业绩陆续披露，次新股业绩“变脸”的大戏再度上演。与新股发行时的火爆抢购相比，上市不到一年的公司业绩“变脸”无疑打击了投资者对新股的信心，也为市场的爆炒行为敲响警钟，部分公司为上市而粉饰业绩更引起监管机构和投资者强烈关注。此外，一些公司因业绩下滑而大额计提资产减值准备和计提坏账，还有的公司因跨界并购导致“消化不良”，也是业绩“变脸”的主要原因

　　“毫无悬念地定格涨停……”3月19日上午，在上海浦东陆家嘴一家券商营业部大户室里，股民夏军指着当日上市的8只新股对《国际金融报》记者表示。

　　对一个资金量过百万的大户来说，想要打中新股并不是一家很难的事情，但不幸的是，在这批新股中，夏军却没能中签。不过，他并没有感到太大的遗憾。主要原因是他将绝大多数的资金花到了3月18日上市的新股蓝思科技身上，且效果非常不错。

　　“虽然只有1000股，但作为非常有潜力的苹果概念，公司的后续上升空间非常大。”即便蓝思科技刚刚上市就出现业绩下滑，夏军对这家公司依然持有非常乐观的预期。

　　蓝思科技上市前发布的招股书显示，2014年净利润较2013年下降51.79%，下降幅度较大。与此同时，公司还预计2015年1月至3月实现净利润4亿元至4.5亿元，较2014年同期增长幅度为35%至55%。可见公司业绩波动明显。事实上，自2014年3月以来上市的次新股，业绩变脸的情况非常普遍，但他们却没有蓝思科技那么好运，能够迅速地恢复到最佳状态。

　　事实上，业绩变脸的远不止次新股。在年报披露期间，经过几轮的业绩快报、预报、财报披露之后，有百余家公司在变更业绩预报之后出现“变脸”，不少公司业绩糟糕状况超出了此前的预期。此外，在火红的2014年上市公司重组并购大潮过后，业绩未达到承诺预期的“变脸”情况，也成为今年一个非常突出的现象。

　　次新股四成“变脸”

　　从已经披露的业绩预告来看，2014年A股业绩预喜的上市公司占比仍在六成左右。但由于经济面临下行压力，作为股市“新军”的次新股公司正遭遇业绩“变脸”的考验。

　　Wind资讯统计显示，2014年3月以来上市的次新股公司中，有104家披露了2014年业绩预告或年报，共有38家公司预计业绩将出现同比下降，占比接近四成。

　　其中，业绩下滑幅度最大的是海南矿业。3月10日，海南矿业发布2014年年报显示，报告期内实现营业收入17.68亿元，同比下降39.47%；营业成本8.99亿元，同比下降15.15%，实现归属于上市公司股东的净利润4.24亿元，同比降低57.76%。

　　对于上市后首份年报业绩大幅下滑，海南矿业的解释是：受宏观经济环境、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，铁矿石的价格大幅波动对公司的盈利能力具有直接影响。

　　与此同时，海南矿业提示，鉴于铁矿石价格下跌幅度较大，公司2014年度经营业绩大幅下滑。如2015年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，铁矿石市场持续低迷，公司未来铁矿石业务经营业绩可能出现大幅下滑的风险。

　　长江证券认为，在矿石行业景气下行的背景下，海南矿业后续业绩较难有显著增长，但由于其自身资源禀赋和管理优秀，公司主营业务相比国内其他矿企具有较高的盈利能力。

　　事实上，外界对于这类次新股的态度也非常谨慎。从公司上市初期的表现就能看出，2014年12月9日，海南矿业在上交所挂牌，上市首日与所有新股一样定格涨停，不过，公司并未像其他新股一样出现连续一周以上的涨停，而是在涨停板之后股价开始回落。

　　此外，业绩下滑幅度比较高的还有天和防务。该公司发布的业绩快报显示，2014年实现营业总收入2.26亿元，同比下降25.40%；实现营业利润5177.16万元，同比下降69.12%；实现利润总额6068.72万元，同比下降65.41%；实现归属于上市公司股东的净利润7641.32万元，同比下降47.82%。

　　除了上述两家公司之外，落差最大的昆仑万维也值得关注。1月21日，昆仑万维在深交所挂牌。上市前，2013年公司净利润增速达到99%。昆仑万维此前预计，2014年度实现营业收入19亿至20亿元，净利润3.2亿元至3.6亿元，同比下降26.61%至17.43%。

　　昆仑万维在上市之后，连续11个交易日涨停，由于公司股票上市以来遭到持续爆炒，公司2月4日盘后再度发布了风险提示公告。其中，公司强调了现有游戏盈利能力下降这一风险。并预计2014年业绩较上年同期下降两至三成。

　　所处行业调整、产品售价下降是不少次新股公司业绩下滑的主要原因。2014年7月登陆中小板的富邦股份此前发布业绩预告称，公司2014年实现营业收入3.03亿元，较上年同期上升0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润4712.89万元，较上年同期下降21.54%。公司业绩下滑主要是受肥料市场疲软等因素影响，肥料滞销库存时间较长，客户对化肥品质要求更高，使其对公司承包的助剂单位消耗增加，导致公司的助剂销售结算价格同比下滑，毛利率同比降低。

　　分析人士表示，经济增速下滑和行业景气变化导致一些公司业绩出现波动是正常现象，但如果实际利润与IPO时的盈利预测差距过大，将可能触碰监管“红线”。

　　“随着注册制的推进，监管机构对于上市公司的财务数据的关注度已经弱化，只要不存在信息披露不真实的情况，正常的业绩波动问题并不大。”上海一家大型券商投行部项目经理对《国际金融报》记者表示，“尤其是创业板公司，一些高科技行业，比如手游行业，成长性很高，也许前一年亏损，后面一年业绩就可能出现200%的增长，资本市场关注的是未来。”

　　大额计提成幕后“杀手”

　　在次新股出现业绩变脸的同时，一些“老公司”在披露年报时，频频出现修正业绩的现象，今年也颇为突出。

　　Wind资讯统计显示，截至3月19日，有153家公司发布了业绩预告修正公告。这类上市公司业绩出现变脸的原因不尽相同，但是，变脸的过程却有些殊途同归的味道：此前，公司认为业绩与去年同期相比可能会有些下滑，但是过完2014年才觉得，可能远远不是业绩下滑这样简单，公司的业绩已然呈现亏损。

　　以舜天船舶为例，在去年三季报中预计，2014年归属于上市公司股东的净利润变动区间为3088.71万元至9266.12万元，同比可能下滑25%至75%，也就是说业绩会下滑，但不会亏损。但在去年12月和今年1月，公司先后两次修订了业绩预报。

　　去年12月的修订公告预计，归属于上市公司股东的净利润为-3706.45万元至2470.97万元，可能出现亏损。今年1月的修订公告则直接预计业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润约为-5亿元至-3亿元。公司预计业绩大幅下滑的理由有四条：船舶市场的持续低迷，导致公司融资成本大幅上升；船东未按约接船，导致公司无法确认当期损益；船舶价格始终在低谷徘徊，导致公司对在手船舶计提资产减值准备；公司对非船舶贸易重大应收款计提了坏账。

　　2月28日发布的业绩快报显示，舜天船舶预计2014年全年归属于上市公司股东的净利润亏损3.28亿元，同比下滑365.15%。

　　舜天船舶的状况并非个案。新疆众和在去年三季报中预测，2014年年度业绩略减，理由是：市场竞争进一步加剧，使得产品平均价格下降，毛利率降低；公司产品销量增加，运费相应增加，导致销售费用同比增长；公司符合确认营业外收入条件的政府补助较去年同期减少。

　　但是，在今年1月17日，新疆众和公布的2014年年度业绩预亏公告中，此前预测的业绩略减变成了首亏，对于亏损的原因，除了去年三季报中作出的常规风险提示之外，与舜天船舶一样，新疆众和也进行了大额的计提资产减值准备和计提坏账。

　　除了业绩因大幅计提出现向下修正之外，也有一些公司向上修正业绩预告，整体来看，业绩向上修正的原因，大多是因为政府补贴“输血”，“正能量”并不大。

　　“目前正处在财报披露期，是传统的‘年报行情’期间，投资者对于年报特别关注。实际上，如果长期关注一家上市公司，其业绩如何自然心里有数，因此，不能单凭盈亏来判定投资价值，而应该分析未来的成长力。”夏军对记者表示。

　　跨界并购后遗症

　　“业绩未达到承诺而变脸的这一类公司是并购重组潮下特有的产物，数量并不多，但现象值得关注。”在2014年抓了不少并购重组牛股的夏军，向记者提出了这一种“另类”公司。

　　此前，曾有媒体报道称，2014年文化产业的并购事件达到150起，影视传媒、游戏动漫、移动互联网、教育培训和旅游户外等行业板块成为热门区域。其中，上市公司玩跨界收购转型的也很多，都相中了文化产业的概念。但是，并不是所有影视文化类公司都是优质公司，有不少上市公司花高价买来个“烂摊子”，这使得原来并购重组时定下的业绩承诺成为“妄言”。

　　统计显示，截至3月18日，共有33家公司发布了资产收购后的业绩承诺履行情况，其中有8家公司没有完成承诺，以跨界收购最多。

　　最具代表性的案例是禾盛新材。3月4日，禾盛新材发布公告就2014年度业绩变脸作出情况说明：其去年收购的影视资产由于业绩不达标，需要计提巨额损失，将上市公司整体业绩拖累至由盈转亏。

　　去年4月，禾盛新材跨界收购了滕站所持金英马影视26.5%股权。金英马在与禾盛新材签订的《股权转让协议》中保证，2014至2016年，金英马扣除非经常性损益后的净利润分别应达到1亿元、1.35亿元和1.69亿元。凭借这一承诺，禾盛新材最终付出了2.19亿元，溢价率高达231.51%。

　　然而1月27日，禾盛新材收到的金英马财务报表显示，其2014年归属母公司的净利润只有653.76万元。受金英马业绩拖累，禾盛新材2014年净利润亏损或达1.28亿元，同比下降527.81%。

　　按照相关协议，净利润未达承诺，禾盛新材有权要求金英马创始人滕站购回26.5%股权，或做出相应出资额补偿。

　　相比禾盛新材，美盛文化要“幸运”一些。虽然收购资产同样没有完成当初的业绩承诺，但原股东以现金进行了补偿。

　　2014年4月，美盛文化出资1530万元收购杭州星梦工坊文化创意有限公司51%股权。然而，2014年度，星梦工坊经审计实现的净利润为-281.11万元，未完成承诺业绩。按照当初的约定，净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由星梦工坊股东向美盛文化以现金补足。

　　除了上述两家公司，桑德环境、盛路通信、正邦科技等公司也未实现业绩承诺。

　　值得注意的是，有媒体报道称，资产收购尤其是跨界收购已经遭到监管层的关注。

　　捷成股份在2014年12月份宣布，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价约20.8亿元收购中视精彩、瑞吉祥两家影视制作公司各100%股权，并拟募集配套资金。该公司由音视频设备商到影视剧制作这场高溢价跨界并购引发市场的强烈关注。而在审核过程中，监管层开出了多达38条反馈意见，要求公司及其中介机构予以核查，并给出明确意见。

　　据了解，针对上市公司的“白条”承诺，日前，中国证监会披露了专项治理情况。截至2014年12月31日，绝大部分不规范或者超期未履行承诺已得到整改，但仍存在超期未履行承诺事项23项、不规范承诺事项12项。通过一年时间的专项治理，居然还有23项承诺未履行，彰显A股市场契约精神的缺失。