或许在绝大多数人看来，由于不需要证监会的行政许可，正邦科技（002157，收盘价10.03元）此次重大资产收购已经是板上钉钉。不过需要指出的是，在公司继续停牌的背后，其实隐藏着更多的故事。《每日经济新闻》记者获悉，面对此次交易相关的诸多疑点，深交所近日发出问询函要求正邦科技进一步解释，让此前各方并未注意到的很多交易细节浮出水面。
豪爽收购引深交所关注
3月4日，停牌逾3个月的正邦科技终于披露了筹划的重大事项，全资子公司正邦（香港）贸易有限公司，拟以现金方式购买正邦发展（香港）有限公司（以下简称正邦发展）、先达控股有限公司等2名交易对方，合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称正邦生化）100%的股权，交易价格约为6.21亿元。值得注意的是，作为此次交易对手的正邦发展，为正邦科技实际控制人林印孙旗下的企业。
不过令不少公司股东疑惑的是，在披露上述交易后，正邦科技并未复牌。公司公告称，根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌。公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。《每日经济新闻》记者获悉，正邦科技在披露上述交易之后，随即收到了深交所发出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》），要求公司就相关问题做出书面说明，并在3月12日前将有关说明材料报送至深交所中小板公司管理部。而一位正邦科技人士也确认，公司收到了深交所问询函，需要答复一些问题然后复牌，相关情况未来会公告。
需要指出的是，正是由于深交所提出了多方面问题，让与本次交易相关的不少疑问显现出来。比如深交所在《问询函》中提出，正邦科技拟采用现金方式购买正邦生化100%股权，而公司2014年9月30日资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。因此，深交所要求正邦科技补充披露公司的资金来源、该项收购对公司的财务影响，并充分提示相关风险。
记者也注意到，正邦科技在此前披露的交易方案就曾披露，公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益为9.73亿元，按照本次交易价格为6.21亿元，占公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%，绝对算是一笔重大收购。
实际上，在很多收购案例中，上市公司收购实际控制人持有的资产，大多是通过增发股份的方式进行，既达到将优质资产注入上市公司的目的，又进一步增加实际控制人的控制权，然而资金面并不宽裕，同时大股东持股比例并不算高的正邦科技，面对逾6亿元的交易却选择了现金收购的方式进行，确实令人感到不解。
标的资产不足一年估值飙升
此外，深交所在《问询函》中提到，正邦生化2014年5月评估结果与此次评估存在较大差异，主要系采用不同的估值方法所致，要求正邦科技补充披露两次评估采取不同评估方法的原因及其合理性。《每日经济新闻》记者注意到，此次正邦科技计划收购的正邦生化，此前曾经谋划境外上市，正是为了推动该事宜，2014年5月5日，正邦集团将其持有正邦生化65%的股权转让给正邦发展，交易价格为15891.34万元。根据当时的评估咨询报告，正邦生化全部股东权益账面值为23717.52万元，评估值为24448.22万元，增值率3.08%。不过从目前的情况来看，正邦生化已经放弃境外上市，并在“身价”大涨后嫁入上市公司正邦科技。
此次正邦科技收购过程中，正邦生化于2014年9月30日全部权益价值为62093.00万元，较其股东全部权益账面价值23178.12万元的增值率为167.89%。对比之后不难发现，在不到一年的时间里的两次评估中，虽然标的资产股东权益账面值并未出现明显变化，但是评估值却从2.48亿元飙升至6.21亿元。
对此，正邦科技在公告中解释称差异较大的原因是评估方法不同，前次资产评估机构采用资产基础法（成本加和法）对全部股东权益价值进行评估，而本次交易评估机构采用收益法进行评估。
面对这样的解释，相信不少投资者会感到疑惑，为何在此前交易时选择增值明显较低的方式，却在出售给上市公司之时，选择增值更高的收益法。从股权结构来看，大股东正邦集团（实控人林印孙持有91.20%）持有正邦科技总股本的23.56%。也就是说，如果交易最后成行，为高增值买单的将主要是公司广大中小股东。
或许同样也是不满意正邦科技对于估值方式的解释，《问询函》还特别提出，请公司补充披露收益法评估中，预期未来收入增长率的取值情况、确定依据及销售费用的确定依据，并请独立财务顾问、评估机构核查和发表意见。
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