基金业协会再划资管红线：八条底线释义征求意见

　　距1月30日 “点名”14家机构不到一周，基金业协会2月4日开始对《证券期货经营机构资产管理业务八条底线释义(2015版)》征求意见，涵盖不得有非公平交易、不得承诺保本保收益、不得开展资金池业务、杠杆率不得超过10倍等多项要求。该征求意见稿中的一大亮点为分级资产管理计划的杠杆倍数不得超过10倍，另外也对劣后级投资者数量提出了不得少于3人的新要求。

　　对此前界定模糊的资金池业务，该征求意见稿明确：资产管理计划与投资标的未能明确对应；多个资产管理计划对应多个投资标的，且未进行合理估值；资产管理计划未单独建账、独立核算；未按合同约定披露净值等四种情况将被视为资金池业务。

　　近期着重强调的分级资产管理计划杠杆不得超过倍数也有了执行参照：权益类资产管理计划初始杠杆倍数大于5倍，存续期间杠杆倍数大于10倍；固定收益类资产管理计划和非标类资产管理计划初始和存续期间杠杆倍数大于10倍；存续期间，被动原因导致杠杆倍数超限，未在2个工作日内履行报告义务，且未按合同约定调整至限制以内；混淆产品类型导致杠杆倍数超限；通过嵌套投资其他金融产品风险级份额，导致总体杠杆倍数大于10倍；认购劣后级份额投资者数量少于3人。

　　据《每日经济新闻》记者了解，业内人士更为关注杠杆倍数不得超过10倍这一详细解释。“劣后端人数不得少于3人，这个标准是第一次提出。”上海某从事资管业务的律师分析指出，“实践中大量存在劣后端投资者仅有1到2人。资管公司一般都会确定好劣后端人选，再去市场上募集优先级投资者。未来若这一指导细则通过，相关产品设计及发行速度均会受到影响。”

　　“通过嵌套投资其他金融产品风险级份额，导致总体杠杆倍数大于10倍”也会波及资管机构之间互为通道，从事监管套利的行为。“信托计划不能直接参与定向 增发，导致此前信托通过基金专户做定增的模式很多，若信托计划投资基金专户的优先级，而该 信托产品也采取结构化设计，穿透计算杠杆不只十倍，未来这类产品就不能通过。”上述律师称。

　　“在分级产品设计中，劣后资金保证优先级收益，很多分级资产管理计划通过设置高杠杆，在募集优先级资金时，起到征信作用。”上海另一位从事资管业务的律师称，但实际上，若是劣后资金金额很少，仅仅通过高杠杆产品设计，也起不到实际的征信作用，极端举例，10元的劣后资金，1000万元的优先资金，即使是10倍杠杆，优先级收益也难保证，未来这类行为或将得到规范。

　　此外，对利益输送的部分行业潜规则，有律师认为，“给予介绍项目的无关第三方好处费是业内行规，未来即使颁布细则禁止利益输送，之前通过资管计划划拨的这部分好处费可以通过绕道项目公司进行。”