金利科技重组搁浅管理层遭质疑 前购资产致业绩预亏

　　编者按：随着监管层松绑相关政策，去年以来，两市上市公司并购重组温度不断升高。然而，重组案频出的同时，真正成功的并不多，投资者一不小心，就会踩中“地雷”，譬如近日，就有多家上市公司或公告重组标的未来盈利存在风险，或在经历了漫长的筹划之后，突然宣布终止重组。

　　公司称，由于收购的资产宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿元至1.32亿元

　　刚刚宣布终止重组的金利科技正遭到投资者的质疑，认为公司给出的理由太牵强，终止重组的理由令人难以相信。

　　据了解，在金利科技公布筹划两个多月的重大资产重组被终止的消息后，公司的股价于1月19日当天一字跌停。同时，公司投资者也表示对于公司给出的重组终止原因“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”表示不理解。更有投资者质疑：“重组审批需要一年，公司在停牌前难道没做调研吗？”

　　对此，金利科技内部人士向《证券日报》记者解释称，由于当地政府部门审批时间太长，公司无法在三个月内上交重组预案，所以公司才终止重组。同时，该人士还表示，由于审批时间可能超过一年，在审批过程中，还可能有别的意外发生，所以公司终止了此次重组。

　　值得注意的是，金利科技在此次重组终止前的一次资产收购，效果也并不理想，由于收购的资产“不靠谱”，公司还修改了2014年年报，并预计亏损约亿元以上。

　　称因行业特殊

　　致重组“流产”

　　2014年12月8日，金利科技公告称，公司正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，根据有关规定，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年12月8日开市时起临时停牌。

　　此后，金利科技于2014年12月26日发布公告称“正在筹划重大资产重组事项，且承诺争取在2015年1月26日前披露重组预案”。不成想，1月26日的最后期限还未到来，金利科技便于1月19日宣布了终止重组的消息。

　　对于终止重组的原因，金利科技解释称，因交易对方行业特殊，本次交易须获得当地政府主管部门的审批。经交易对方及律师与当地政府主管部门的沟通，当地政府主管部门表示“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”。从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　　对此，有投资者提出质疑称，“公司为何不提前做调研，管理层有没有尽到责任”。

　　金利科技内部人士则向记者表示，公司终止重组主要是因为审批时间太长，而公司也无法在三个月内给出重组预案。因此，公司只能终止此次重组。在记者追问此次重组的资产到底是什么特殊行业时，该人士解释称，“因为和重组方签有保密协议，所以不便透露”。

　　收购资产“不靠谱”

　　致公司预亏

　　值得注意的是，在金利科技发布终止重组公告的同时，公司还发布了“关于发行股份及支付现金购买资产2014年度业绩承诺无法实现情况的提示性公告”。

　　从公告可知，金利科技此前收购的资产因无法兑现此前的业绩承诺导致公司2014年预亏，而公司也因此陷入了官司。

　　金利科技的这次资产收购始于2012年2月份，彼时公司以3.7亿元的价格收购了宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称：宇瀚光电）100%的股权。

　　据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》显示，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

　　可实际上，交易对方关于宇瀚光电的业绩承诺继2013年没有兑现后，2014年依旧无法实现。公司解释称，“宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降；宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升，造成利润未达预期”。

　　据金利科技2014年三季报显示，宇瀚光电2014年1月份至9月份净利润为-1058万元。公司表示，虽公司管理层已采取一定措施来改善经营业绩，但由于宇瀚光电产品良率未得到提升，宇瀚光电2014 年度业绩承诺无法实现。

　　此后，金利科技又于2014年12月30日发布2014年度业绩修正公告称，修正后的业绩预计归属于上市公司股东的净利润为-1.36亿元至-1.09亿元。对于业绩修正的原因，公司解释称，由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿元至1.32亿元。

　　据了解，金利科技曾通过定向增发股份及支付现金的方式收购宇瀚光电100%股权，确认商誉2.17亿元。可事实证明，对于商誉这种无形资产高估值的后果就是大幅减值，甚至拖累公司业绩亏损。

　　祸不单行的是，在金利科技高价收购宇瀚光电的同时，当时的交易方也同样变的不靠谱起来。据《盈利预测补偿协议》显示，如宇瀚光电实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨投资、康铨（上海） 应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

　　而从业绩承诺完成情况可知，交易对方关于宇瀚光电2011年度、2012年度业绩承诺已实现；2013年度业绩承诺未实现，股份补偿未及时履行。对此，公司已提起法律诉讼且法院已受理，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结康铨（上海）持有的公司股份665.93万股的登记手续。

　　公司还同时表示，“已聘请会计师事务所对宇瀚光电2014年度业绩进行审计，目前不能确定宇瀚光电2014年度利润的具体数据。公司对未达标的利润，将通知交易对方执行补偿方案”。

　　对此，金利科技证券部门人士曾向媒体公开表示，与康铨贸易的诉讼案件还在进行当中，有新的进展会及时公告。此外，还要等2014审计报告出来后，看宇瀚光电能否完成2014年业绩承诺，从而决定要不要追加诉讼。