曹中铭：四大举措为注册制保驾护航

　　◎曹中铭

　　在近日召开的2015年全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢表示，推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事，是涉及市场参与主体的一项“牵牛鼻子”的系统工程，也是证监会推进监管转型的重要突破口。这不仅说明注册制改革的重要性，也说明改革的急迫性，而2015年也被称为股票发行注册制改革的关键性一年。

　　随着我国资本市场的发展壮大，核准制的弊端也日益显现。因为新股发行需要核准，监管部门实际上为新股发行人的盈利能力、投资价值以及信息披露等起着把关作用，而弱化了中介机构的责任；因为实行核准制，监管部门可利用其对股市进行调控，“有形之手”时隐时现，不利于A股的市场化；同样因为核准制，一家企业上市之旅非常漫长，时间成本高，也常常导致新股“堰塞湖”现象的出现等。这一切，需要作出改变。

　　新股发行实行注册制能根除核准制下的诸多弊端，真正实现新股发行过程中的问题由市场自行解决。当前，实行注册制还存在法律上的障碍，需要对《证券法》进行修订。即使这一法律障碍在2015年顺利消除，笔者以为，推进新股发行注册制改革，还需要从四个方面采取举措对其保驾护航。

　　首先，要切实提升新股发行人信息披露的质量。真实、准确、完整、及时地披露信息，既是监管部门对发行人的要求，也是股票发行实行注册制最重要与最关键的一步。在监管部门不再为发行人盈利能力、投资价值等进行“背书”的情形下，发行人的信息披露质量就显得尤为重要。不管发行人的成长性如何，质地如何，都必须履行必要的信息披露义务，由市场决定其发行价格、能否发行成功等。如果个中存在违规行为，则应该进行严惩。

　　其次，要进一步强化中介机构的责任。某种意义上，核准制背景下，中介机构都是躲在监管部门的“树荫”下乘凉。即使是发生了像绿大地、万福生科这样的造假上市的恶性案例，亦并非所有的中介机构都受到应有的惩罚。注册制的实行，必须改变这一现象，也意味着中介机构将承担更多的责任。只为自身利益而漠视市场与投资者利益的，以及不履行勤勉尽责职责的中介机构，都应该将其扫地出门，对相关责任人员采取终身市场禁入的措施。

　　其三，要改革退市新规的相关规定。注册制下，虽然对发行人的盈利能力不再有过高的要求，而是重在信息披露的质量，但同样不能避免欺诈发行、造假上市等情形的发生。根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，即使发行人不符合发行条件骗取了发行核准而被实施了暂停上市，如果在证券交易所作出终止股票上市交易决定前，其能全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，其还是可以申请恢复上市。而证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。这样的规定明显不合理，也不利于打击欺诈发行的行为。笔者建议对此条款进行修改，规定欺诈上市的，一经查实，立即实施强制退市。

　　其四，推出集团诉讼制度。注册制实施后，上市门槛无形中大幅降低，不排除别有用心者利用规则漏洞“混进”资本市场。而目前我国资本市场的投资者维权普遍存在立案难、诉讼难、开庭难、执行难的问题，其最终表现为维权难。单一投资者与上市公司单打独斗进行维权，不仅诉讼时间长，诉讼成本高，而且很难成功。如果推出集团诉讼制度，则能很好地解决这一问题。最重要的还在于，集团诉讼制度一方面能为投资者维权提供制度保障，另一方面也将让违规者付出惨重代价，对欺诈发行、造假上市者将产生极大的威慑力，其意义非比寻常。