换股吸收 南车北车合并

　　14年前“分手”的南北二车终于在2014年结束前正式宣告“技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式”合并。合并后，新公司——中国中车股份有限公司将成为全球轨道交通装备制造业的“老大”。在中国高铁日益引发海外关注的当下，“两车”合并将助力中国高铁“整装出海”。

　　昨日，世界最大的两家轨道交通装备制造商——中国北车和中国南车联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则进行合并，以打造一家以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，推动中国高端装备制造进一步走向世界。

　　本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式。中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

　　合并后新的“中国中车股份有限公司”将使用新的组织机构代码、股票简称和代码，并将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成前将继续独立运作。

　　看点

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　　“巨无霸”诞生

　　合并后，南车北车将用一个声音说话，在世界轨道装备市场上可谓“一语千斤”！

　　德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》显示，目前全球轨道交通装备市场中，中国北车和中国南车分居前两位。其后分别为加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、美国GE和日本川崎。中国两家企业合计销售收入几乎相当于这5家企业的总和。

　　新公司的体量将极为惊人。2013年，南北车两家上市公司合计销售收入超过1490亿元。

　　根据公告，本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车股份的操作方式。合并完成后，新的“中国中车股份有限公司”将承继及承接南北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　南北车表示，合并旨在强强联手，发挥协同效应，通过整合两家公司各具优势的销售和市场资源、产品开发和技术研发能力，共同打造一家以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团。

　　看点

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　　打造“走出去”合力

　　“合力走出去”一直被视为推动南北车合并的一大重要因素。

　　宣布合并之际，南北车有关人士也表示，合并就是双方强强联手，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业，推动中国高端装备制造进一步走向世界。

　　“中国南北车合并，重要意义在于形成技术、管理、资源及市场等多方面的合力，助推中国高铁技术和高端装备产业走向世界，打造中国品牌，为世界市场提供绿色、便捷、舒适的交通产品和技术解决方案，进而提升全体股东的长远利益。”中国南车董事长郑昌泓表示。

　　当前，以高铁为代表的中国铁路面临“走出去”的历史机遇期。据了解，中国目前正与俄罗斯、蒙古、印度、泰国等多国商谈铁路合作，并积极参与推动中老、中巴、中东欧、中吉乌及美国西部快线高铁等铁路合作项目。

　　“在这个关键时期，南北车的合并正是顺势而为。合并有利于减少恶性竞争，推动技术进步，打造‘走出去’合力，加快中国高铁‘走出去’步代。”同济大学轨道交通研究院研究员孙章说。

　　看点

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　　保持“进取心”

　　南北车表示，合并后新公司将融合双方技术优势，实现技术资源和研发力量有效整合，加速实现核心技术突破，加快新产品开发速度，提升研发效率和提高创新能力，并构建基础性研究、共性技术研究、前瞻性研究、本土化研究和产品研发并存的可持续发展的技术研发体系，为中国高端装备制造业发展树立典范。

　　“中国南车和中国北车合并，不仅能强力加速中国轨道交通装备业由‘中国制造’向‘中国创造’转变，还将有力推动中国高端装备业升级，大力带动信息产业、电子工业、材料工业等相关产业链整体素质提升，推进中国由‘制造大国’向‘制造强国’迈进。”中国北车董事长崔殿国表示。

　　此前，11月25日，装载“中国创造”牵引电传动系统和网络控制系统的中国北车CRH5A型动车组进入“5000公里正线试验”的最后阶段，成为国内首列实现牵引电传动系统和网络控制系统完全“中国创造”的高速动车组。

　　国资委研究中心主任助理王志钢表示，高铁市场已经是世界市场。合并后的“中车”在面对国外巨头的竞争时，只有持续创新才能保持和增强竞争优势。

　　据新华社