新三板吹响并购重组号角

　　近日，全国中小企业股份转让系统 (俗称新三板 )两家挂牌企业世纪东方、日新传导双双终止挂牌。据统计，至此，新三板今年以来因并购重组而终止挂牌的企业达到53家。

　　与其同时，已在新三板挂牌上市的多家企业也成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。

　　对此，分析人士指出，新三板已逐渐成为并购市场的一片蓝海。随着新三板市场覆盖的企业及业务类型越来越丰富，为上市公司提供了可选择的标的范围。同时三板公司的管理规范及财务状况也要好于其他普通企业，购重组成本很低。且新三板恰好填补了各大公司寻找并购标的的信息渠道空缺，自然吸引上市公司以及各类投资机构的关注。

　　挂牌公司重组活跃

　　事实上，今年以来，新三板并购大戏频频上演。除了上述两公司外，还有东江环保收购新三板企业新冠亿碳，通鼎光电收购新三板企业瑞翼信息51%控股权，东方国信收购新三板企业屹通信息100%股份等案例。

　　公开信息显示，新三板挂牌因并购重组摘牌出现小高潮以7月份以来尤为突出，并购重组次数逐月活跃。

　　新冠亿碳是第一家因市场化并购而退出新三板的企业。今年4月25日，新冠亿碳发布公告表示，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给深圳市一家上市公司。同时，因失去主要经营业务，持续经营能力受到影响，公司将向新三板申请终止挂牌。

　　新冠亿碳之后，瑞翼信息和屹通信息也相继被A股上市公司收购，而屹通信息今年1月24日才刚刚在新三板挂牌。

　　分析人士表示，由于新三板企业多是被上市公司控股收购，退市能省去很多麻烦。而新三板市场退市几乎没有任何成本，使得新三板企业省去很多顾虑。另外，借由被上市公司并购重组，摘牌企业也能间接获得融资渠道。

　　并购功能开始凸显

　　监管松绑，以及经济结构调整与产业转型升级的需要，这些因素在全国中小企业股份转让系统的副总经理陈永民看来只是为并购提供了机遇，“但要保证并购顺利进行，还是需要一个市场平台。” 陈永民表示，新三板除了能进行挂牌转让股份、向投资者融资之外，并购也是其很重要的功能。

　　陈永民表示，在现行机制下，企业在并购重组的过程中经常会遇到两个方面的问题，如何保证信息披露及时、公开地进行，以及如何对资产进行定价。在并购中经常会出现的问题是，在并购行为完成后才发现很多问题，比如高管团队不配合，或者发现大股东情况并不如原来想象的那么好，这都是信息不对称造成的。

　　另外一个核心问题是资产定价，陈永民介绍道，“以前资产定价都是靠评估的方式解决。但其实评估的方式很难解决这个问题，最好要有市场公允的定价。”而一旦企业在新三板挂牌后，其股份必然有交易价，同时企业也会披露经营业绩，这就能为企业的资产定价提供参考。“新三板在这两个方面能够比较好地解决并购问题。” 陈永民表示，通过挂牌，信息披露，以及交易，一方面解决了信息不对称问题，另一方面也解决了定价问题，因为市场会根据信息进行公允的定价。

　　未来并购潮还将持续

　　VC/PE以及券商人士普遍认为，与主板、创业板比较，新三板的并购重组制度具有很强的便利性。

　　今年6月27日，证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》为新三板企业参与并购重组创造软环境。

　　分析人士指出，两个办法对非上市公众公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。随着主板及创业板市场并购行为火爆，结合新三板市场相对宽松的审查制度，更多的券商及创投公司会参与到市场中来。

　　如《收购办法》明确，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。同时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。

　　另外一个不可忽视的现象是，在新三板挂牌企业中，轻资产类型企业正在成为上市公司等产业资本追逐的目标。公开数据显示，截至今年8月末已完成的45家并购重组案例中，43家属于高新技术企业，占比95.56%；20家企业属于现代服务业，占比41.67%；6家属于传统制造业。“未来新三板将出现更多并购案例，这包括上市公司并购新三板企业，或者是新三板企业之间并购。”全国股转系统业务部总监吴疆在一次沙龙上表示。