政泉死磕方正揭股权迷局

柏可林 摄

　　政泉控股与北大方正之间围绕着北大医药的代持风波越演越烈。内幕交易是否存在，是北大医药“代持事件”的核心问题之一。自2013年政泉控股代持以来，北大资源通过卖出北大医药股票，累计获利3.55亿元，在此期间，上市公司人员知情与否显得十分关键。目前，双方争斗仍处于胶着状态，隔空交战你来我往

　　当年的利益同盟如今反目成仇，方正证券第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）与第一大股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）的对战仍在持续。

　　一方是全国最大的校办企业、北大旗下的方正集团，另一方则为新晋崛起的民资黑马、以地产起家的政泉控股。截至目前，方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到与政泉的纠纷之中，而政泉方面称，即使冒着被处罚的风险，也要对此事死磕到底。

　　一系列的消息接踵而至，而真相仍藏在重重迷雾之中。

　　11月21日，证监会新闻发言人张晓军表示，根据证监会核查情况，已对北大医药、北大资源控股、政泉控股等涉嫌虚假信息披露的违法违规行为进行立案调查。其中，北大医药涉嫌信披违规一项已被坐实，但是否存在内幕交易等事项仍有待监管层得出结论。

　　事件双方均表示，期待相关部门将此次事件调查清楚，静候真相的到来。

　　代持成导火索

　　代持事件可谓舆论战爆发的导火索。

　　11月7日，政泉控股公开了与北大资源签订的代持协议。

　　据政泉控股执行副总裁吕涛介绍，早在2013年中旬，双方开始洽谈包括方正证券与民族证券合并在内的全面战略规划。在合并事宜接触过程中，方正集团CEO李友主动提出政泉控股代北大资源持有北大医药股份的请求。“一方面，双方在融资等方面的合作一直比较顺利，另一方面，政泉十分看重‘北大’这块牌子，故在对方保证代持合法合规的情况下，同意了代持。”吕涛表示。

　　与此同时，政泉控股副总裁高松亦承认，“相关尽职调查进行得并不完善。”

　　随后，北大医药及北大资源在近期的公告中对政泉控股的上述说法予以全盘否认。

　　在北大医药及北大资源的公告中，代持一事的背景是政泉主动要求受让由北大医疗公开转让的北大医药4000万股股票。但政泉控股随后无法履约，为避免股价异常波动，使减持项目顺利进行，北大资源决定协调资金支持政泉控股完成股份受让。为了避免国资面临风险，不得已与政泉控股达成代持协议。公告同时强调，北大医药、北大资源与方正集团绝不涉及内幕交易。

　　双方各执一词，而真相只有一个。

　　“代持一事不对外披露，存在违法之嫌。”在中国人民大学商法研究所所长刘俊海看来，“甚至还可能引发民事诉讼，一些公众投资者可能很在意谁做股东，而不披露则侵害了股东的知情权。”

　　此外，除了被证监会行政处罚以外，北大医药还存在另一种法律风险，那就是要对股票投资人的损失承担民事赔偿责任。雪上加霜的是，因为立案调查，北大医药关于收购深圳一体医疗科技有限公司的重大资产重组中止审核。这意味着该项重组须待代持事件有明确调查结论后，方可恢复进行。北大医药表示，鉴于其目前处在证监会调查阶段，关于政泉控股投诉的代持事项是否会对上市公司重组进程产生影响，需待证监会的调查结果出具后再行发表明确意见。

　　舆论战升级

　　11月13日，政泉控股再次挑起“舆论战”，通过媒体发布会，对相关事项进行进一步说明，还在媒体发布会上披露了一系列的协议、资金往来凭证等书面证据。

　　吕涛透露，李友曾承诺在代持一事上给政泉5%的股价收益，但政泉控股并未收取。在几次减持中，政泉控股也将减持所得全部划给了北大资源，且全部有资金往来凭证。“在减持至剩余300余万股时，政泉发现北大方面存在内幕交易嫌疑，决定停止减持剩余股份，并修改证券账户密码。”

　　而这一做法显然激怒了“小伙伴”方正集团。

　　参加发布会的记者们也不禁感慨，一条接一条的爆料简直让人看花了眼。

　　政泉控股还表示，其发现今年8月份减持的部分股票价款2560万元，在政泉控股划给北大资源当天即被转入河南元和园林绿化工程有限公司（以下简称“元和园林”）。无独有偶，元和园林的实际控制人与方正集团一位高管系夫妻关系，且自去年7月减持以来，北大资源累计向元和园林转款7000万元。

　　然而巧合的是，在双方舆论战持续升级后，元和园林于11月13日突然向北大资源一次性转款7000万元，其中关窍，略有些值得回味。

　　“从表面看，只是一种代持的行为，实际上背后可能会隐藏着更多的违规或者违法的风险。”一位证券公司直投部的相关负责人告诉《国际金融报》记者，代持行为本身就不大正常，而且在整个减持的过程中，至少有理由怀疑存在内幕交易的风险。

　　11月21日，媒体终于等来了北大系的回应。北大资源承认公司让政泉控股代持北大医药股票，但称此举实属被迫。

　　北大资源表示，除被政泉控股扣留的部分外，减持收益已全部回到公司账上。“在前述代持和减持的过程中，均无任何个人或法人主体存在利用交易谋取非法利益的故意和行为。我公司董事、监事和高级管理人员个人均未从政泉控股代持北大医药股票中牟利。”

　　而政泉控股的态度也非常明确，那就是——继续召开新闻发布会。

　　11月25日下午，政泉控股曝光与北大医药相关高管关于转让上市公司股票、股东大会投票等信件往来，反驳北大医药的“被迫代持论”，并要求对方拿出借款合同等证据。

　　针对政泉控股发起的新挑战，方正集团11月26日发表公开信，十六连问组成的连珠炮隔空开火。“为什么旗下仅有几栋楼成为主要资产？为什么融资极为困难？为什么资金链濒于崩溃？为什么荣登最高人民法院失信人名单？”最后更是步步紧逼，“政泉控股，你们究竟在怕什么？在隐匿什么？在躲避什么？在图谋什么？！”

　　据记者了解，证监会已分别进驻两家公司，对相关事宜展开调查，目前未见结论。而方正集团CEO李友，尚未对政泉控股股东代表郭文贵的公开辩论邀约作出回应。

　　方正证券控制权之争

　　无论如何，这场舆论之争已经使双方都蒙受损失。受代持风波影响，北大医药一度在大跌之后停牌半月之久，其并购一体医疗的重组进程也被证监会“叫停”。

　　而事实上，这其实是政泉控股与方正集团的第二次结怨，首次结怨则是源于两家证券公司的合并。

　　“方正证券的两大股东方正集团、政泉控股此前针对董事会控制权爆发了非常激烈的冲突。”前述直投部相关负责人告诉记者，可以推断，无论是此前北大医药引入政泉控股作为战略投资者，还是如今政泉控股高调“发声”，都源于方正证券吸收合并民族证券。

　　“基于某种特殊原因，民族证券实际控制人政泉控股获得了北大方面的认可，并促成了方正证券与民族证券的重组。”公开资料显示，因筹划重大资产重组，方正证券自2013年8月27日起申请停牌。此后，２０１３年9月25日盘后，方正证券发布公告称，公司正在与民族证券及有关各方推进重大资产重组，已初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券的重组方案。

　　查阅方正证券的相关公告可以看到，民族证券在筹划重组之前进行了一轮突击增资，原因无疑是民族证券持股股东为了在并购过程中获得更加有利的资产估值。

　　资料显示，截至2012年12月31日，民族证券注册资本为13.94亿元，政泉控股对民族证券投入的实收资本为9.49亿元，控股比例为68.07%。2013年8月16日，民族证券进行一次重要增资，其中，政泉控股增资42亿元，乐山国资增资26240万元，兵工财务增资11440万元，政泉控股持股比例进一步上升至84.40%。

　　福兮祸之所伏。政泉控股耗费巨资对民族证券进行突击增资，增加了其期望通过两家证券公司重组获利的预期，同时也造成其资金短期内紧张，或也为后来的北大医药代持风波埋下了隐患。

　　时至今日，尽管交易完成已有数月，但是方正证券董事会尚未改选。前述直投部相关负责人透露，重组批文拿到之后，导致双方反目的原因在于进入实质性重组后，董事会改选的席位争夺发生了分歧。2014年9月12日，方正证券董事会收到独立董事王关中的书面辞职信，导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的1/3。方正证券董事会原有9位董事，其中，有3位独立董事，另外6位董事都来自方正集团和方正证券的管理层。政泉控股希望获得董事会的4个席位，但方正集团只同意给3个席位。合并后的方正证券第一大股东方正集团只有30%的股权，第二大股东政泉控股有21%的股权，双方在股权上差距不大，方正集团并没有达到可以否决董事会改选的34%最低持股限制，这给双方在控制权的争夺上留下了隐患。

　　正是在双方就方正证券董事会改选协商破裂之后不久，政泉控股于11月2日上午10时左右连续发布了5份公告，包括向重庆证监局、深交所举报方正集团相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函。

　　如今，已经身为方正证券二股东的政泉控股，手中持有的股票市值已经将近120亿元，却因为去年一笔不到4亿元的股权投资，不惜和大股东方正集团翻脸。一个摆在面前的问题是，刚刚在8月份完成了资产合并的方正证券和民族证券，此时大股东和二股东的失和将在很大程度上影响到方正证券的未来。如果因此而引起方正证券的股价波动，一旦无法掌握控制权，对于已经将手中全部股权都进行了质押融资的政泉控股来说，市场担心其减持套现。

　　这场纷争背后的许多故事，可能会陆续揭开，代持内幕、是否存在内幕交易、北大方正系高管们的各种关联公司、方正证券并购民族证券过程中可能存在的利益输送等，终将大白于天下。从某种意义上而言，这样的争斗实际上有益于资本市场的健康发展。