提业绩促转型 上市公司并购重组井喷

　　监管松绑、产业转型升级的压力以及混合所有制改革的推进，共同成就了2014年前三季度A股上市公司并购重组的“井喷”态势。与以往不同的是，“PE+上市公司”越来越成为并购重组的重要模式：一方面，PE等机构开始寻求越来越高的投资回报，另一方面，上市公司通过并购重组也在产业转型升级的路上大踏步前进。颇为值得注意的是，从目前发布三季报的上市公司来看，不少公司正是借助并购重组，不仅实现了既有业务的转型升级甚至跳跃式发展，而且还直接带动了企业业绩的较大提升。

　　“PE+上市公司”模式盛行

　　肇始于2013年下半年的并购潮在2014年被迅速推向高潮。截至2014年三季度，A股市场并购重组交易金额已经超过1万亿元，较2013年全年的交易额还要高。其中最惹市场注目的是“PE+上市公司”的并购合作模式开始在A股市场盛行。

　　浙江永强近日披露，拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金，主要投资于浙江永强的产业升级相关领域，重点领域包括休闲家居、节能环保、TMT、电子商务、大健康等领域，主要投资目标是以上领域具有良好的商业模式、管理层团队优秀、竞争优势明显、发展预期良好的中小企业，投资项目在达到一定盈利能力和规范程度后，由公司收购储备。

　　有投行人士说，2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与大康牧业合作成立并购基金，开展产业并购，该模式随后风行于资本市场。“PE+上市公司”模式2014年以来开始推陈出新，尤其是定增环节。

　　今年初，硅谷天堂接手长城集团1.32%股权后，其后不久，长城集团发布公告，因重大资产重组事项停牌。直到9月中旬，长城集团重组方案才正式出炉，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权。业内人士指出，“PE+上市公司”模式在推进过程中，由于并购重组公告发布后，上市公司股价通常会大幅上涨，导致PE项目退出的时候跟上市公司换股的数量大大减少；而通过提前布局上市公司股权的形式，PE还可以获得不小幅度的二级市场股权增值。

　　此外，还有一种“租壳”模式也在今年登场。天晟新材自从9月8日起停牌，公司10月23日发布公告称，杭州顺成以7.89元/股的价格受让吕泽伟等4人持有的天晟新材2000万股股份（占总股本的6.14%），同时吕泽伟等4位股东将合计持有的7763.23万股股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。

　　业内人士对记者表示，此前PE在资产整合过程中相当于“参谋”的角色，最终决定权在上市公司管理层；而杭州顺成则通过受让股份和租借股东投票权的方式，实现了对天晟新材的全面掌控，在资产整合方案选择上拥有足够的话语权。多方如此运作的主要目的，是由杭州顺成主导上市公司的资本运作或资源重组，最终赚取二级市场溢价退出。

　　随着证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确今后现金并购无需审核，不少上市公司开始采用“储血式定增”方式备战并购重组。其中典型的代表是，仅10月29日一天，西陇化工、晨光生物、华西股份等多家公司均发布了定增预案，募资用途都是清一色的补充流动资金。可以预见，上市公司今后采用现金收购的案例或明显增加。

　　产业转型升级推动并购活跃

　　2014年并购重组井喷，与产业升级与转型存在紧密联系。不少传统行业上市公司盈利能力较弱，已经遇到市场“天花板”，这促使上市公司借道并购实现产业升级的目标，从而维持业绩的增长和股东价值的升值。今年前十个月，浙江近260家上市公司中，已有近半数公司宣布或者进行着并购重组，成为并购重组最为活跃的地区之一。

　　以金磊股份为例，公司本主营炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，由于既有产业的增长空间有限，公司2012年和2013年净利润连续下滑；2014年1-9月更是亏损2694.38万元。根据9月1日发布的重组预案，公司以全部资产及负债与石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。拟置入资产作价为27.26亿元，扣除5.22亿元的置出资产，差额部分22.04亿元由公司发行股份购买。交易完成后，金磊股份将持有完美影视100%的股权，通过并购重组，金磊股份变身为影视行业上市公司。

　　不少上市公司还借助并购实现既有产业的升级。主营汽车电子的均胜电子6月19日发布公告，子公司以1430万欧元购买瑞士Feintool公司持有的IMA公司100%股权和相关知识产权。由于IMA公司为业内领先的工业机器人制造公司，本次并购将大大增强均胜电子自动化生产线的实力，并且发展工业机器人项目。

　　目前，包括上风高科、禾欣股份、信雅达等数十家公司仍处于停牌阶段，酝酿并购重组是大概率事件。业内人士称，对于正处于较快发展期的新兴行业而言，通过并购来实现内涵式增长是必要途径之一。由于多数战略性新兴行业尚处发展初期，技术成熟度较低、产业基础相对薄弱，通过并购可以获取生产技术、拓展产品线、进入新市场。另一方面，对于不少传统行业的上市公司来说，无论是通过横向并购进行产业整合，还是通过跨界并购进入新兴领域，都有望实现既有业务的转型升级，从而带动业绩的提升。

　　相关公司业绩水涨船高

　　并购重组浪潮汹涌，相关上市公司业绩也水涨船高。记者统计发现，在今年前三季度实现业绩上涨的上市公司中，因并购重组或“基因突变”而实现净利上升的不在少数。

　　嘉应制药10月24日发布的三季报称，公司今年前三季度实现营业收入3.94亿元，同比增长325%，实现归属于上市公司股东的净利润约为5057万元，同比增长206%。公司营业收入和净利润双双增长，主要系合并金沙药业及开展药品流通业务所致。

　　互联网、文化传媒等新兴产业更是两市并购的主力军，而前期的并购项目的“成果”已经开始在不少公司三季报中有所体现。以天舟文化为例，公司1-9月实现净利润6146万元，同比大增668%，而公司业绩暴涨的主要原因就是从今年5月开始，公司合并神奇时代，新增了移动网游戏业务，从而提升整体业绩。长江证券指出，2014年是天舟文化“内生+外延双轮”驱动的第一年，作为一家中小市值的民营传媒企业，公司转型积极兼具政策利好，发展空间较为可观。

　　实际上，借道并购重组实现业绩上蹿的规律早有体现。深交所总经理助理王红日前表示，在2013年完成并购重组后的公司，平均营收和净利增长分别高达34%和94%。业内分析认为，上市公司的并购重组，无论是横向并购还是产业上下游企业之间的重组，都会使产业集中度进一步提高，同时降低公司的整合成本。此外，跨界并购越来越多，移动互联网应用、文化影视产业等新兴产业公司正逐渐成为并购市场的焦点，新兴产业也愈来愈成为并购方新兴的业务增长点。