“外资鲶鱼” 激发北京银行活力

　　北京银行近日发布的半年报显示，公司上半年实现净利润88.56亿元，同比增长13.5%。成本收入比为19.76%，继续保持同业最优;人均创利达94万元，领先于同业，使得该行连续成为人均创利最高及管理效率最优的上市银行。目前，银行的不良率仅为0.68%，在此利好下，北京银行正在力推赴港上市计划。

　　在北京银行董事长闫冰竹看来，正是先行先试了混合所有制，北京银行的公司治理收获颇丰，让董事会发挥了重要作用，公司的业绩也增长显著，这其中外资作为重要股东发挥“鲶鱼效应”，居功不小。

　　股权分散外资居首

　　外资成为第一大股东，在中国的城市商业银行中罕见，在上市公司中少见，加之股权分散，从这可一窥北京银行发展混合所有制力度之大。

　　北京银行成立于1996年，彼时第一大股东为当地国资，持股25%，无外资，其后股权结构经历多次变革。

　　关键的一次是2005年，北京银行引进境外战略投资者ING银行(荷兰国际集团即ING集团旗下)及境外财务投资者国际金融公司(IFC)，前者以17.8亿元认购19.9%股份，IFC认购5%。外资股份达24.9%。时任银监会主席刘明康表示，在城市商业银行中，北京银行第一个用足了银监会的政策：外资入股银行的持股上限是25%。外资成第一大股东，第二大股东北京国资公司持股12.89%。

　　2007年，北京银行A股上市，募资150亿元，第一、二大股东持股分别降为16.07%、10.4%。闫冰竹称，上市的目的不仅仅是为了融资，“重点在于提高公司治理”。北京银行的总结是，“本行认为多元化的股权结构是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和存款人的权益。本行通过几次增资和公开发行上市，成功构建了包括境外投资者、知名企事业单位、专业机构投资者以及社会公众股东在内多元化股权结构”。

　　目前，北京银行无控股股东，前三大股东ING、北京国资经营公司、北京能源投资( 集团)分别持股13.64%、8.84%、5.08%。2014年4月，北京银行董事会审议通过H股上市议案：股权将进一步分散、国际化。

　　公司治理的飞跃

　　对中国的公司而言，公司治理是舶来品，有个相当长的学习、探索过程。相较国资、大多数民资，外资的公司治理往往更市场化，特别是ING、IFC这样的大型跨国机构在公司治理方面经验非常丰富。ING、IFC入股，相当程度上优化了北京银行的公司治理。

　　入股后，两家外资在北京银行各占有2、1个董事席位，其中来自ING的董事分别兼任副行长、行长助理，可见对方的重视。IFC入资后，立即聘请麦肯锡组织对北京银行董事会的培训，致力于用国际先进治理理念武装董事们的头脑。有时，董事会上提案冲突非常激烈，甚至来自ING的董事要投反对票。

　　北京银行也做了主动优化，一如建立外籍董事沟通机制，涉及重大议题，董事会前与外籍董事充分沟通，确保议事的充分性和科学性。加强在董事会层面的沟通合作，积极发挥外籍董事的作用，营造和谐合作氛围，双方高层定期互访，管理层每季度会晤，项目负责人每月沟通，ING派驻人员每周汇报。为了与ING派驻团队更好地沟通，北京银行专门设立了“咖啡会谈”时间，双方在轻松愉快的氛围中沟通交流，以此加速双方的融合。

　　为了积极学习借鉴国际先进的理念，北京银行树立了“依靠公司治理赢得战略发展”的理念。按北京银行的总结，通过引入战略投资者，一是进一步优化了股权结构，形成了由境外投资者和首都众多知名企业参股的多元化股权结构，构成良好公司治理最坚实的基础;二是为北京银行带来了国际先进的治理经验与经营理念，促进公司不断完善公司治理机制，提高经营管理水平，全方位提升公司治理水平;三是外籍董事加盟并进入专门委员会，充分利用他们的国际视野和专业性，进一步提升了公司战略决策的科学性、严谨性、规范性，最大程度地提升了公司治理效能——闫冰竹表示，实现了公司治理的飞跃。

　　按闫冰竹的说法，外资的进入不仅改变了北京银行的股权结构、规范北京银行董事会运作，更为重要的是通过外资股东的参事议事，让北京银行感受到了什么是按照国际惯例和市场规则办事的思维方式;境外战略者在处理长远利益与近期利益上对长远利益的看重、在平衡发展速度与经营风险上对控制风险的强调，乃至于在专业精神方面的表现，对促进北京银行进一步树立科学发展观发挥了积极的作用。引进外资后，董事会的每一项议案都必须经过严格论证，多项议案被董事会否决，充分体现了公司治理的约束力;全行各项工作的计划性明显增强，提前一年制定股东大会、董事会、监事会和专门委员会的工作计划，并依据监管要求和外方董事建议，出台并实施旨在改善北京银行公司治理的“24条改进措施”，切实将完善公司治理机制落到了实处。

　　以双方战略合作为依托，北京银行被誉为中国公司治理、风险管理的模范银行，成为中国创新能力较强、成长潜力较大的国际化中型银行，ING也从合作中收获了丰厚的回报。双方富有成效的战略合作，被荷兰首相誉为中荷乃至中欧金融合作的成功典范。

　　董事会里的外资“鲶鱼效应”

　　IFC推荐的董事叶迈克是美国人，精通汉语，对中国市场十分了解。据悉，他几乎对每个董事会议案都会提出问题或发表意见，引起董事会层面的深入讨论，在董事会中具有明显的“鲶鱼效应”。外资成为重要股东，外资董事在北京银行公司治理中发挥了鲶鱼作用，这凸显在更换行长的决策过程中。

　　北京银行去年8月的董事会通过关于聘任张东宁为行长的议案。

　　ING 集团股东代表指出，为确保领导职务的顺利交接，ING 集团为 CEO 变更设立了 7 个月的过渡期，以确保各项工作的无缝衔接。因此，强烈要求北京银行在行长人选变更时，同样设立过渡期，以保证北京银行的平稳发展，做到与国际惯例接轨。

　　叶迈克建议将严晓燕行长的任期延长一年。在过渡期内，严晓燕应与继任者一起工作，协助继任者。如果严晓燕过早辞任，将会向市场发出忧虑信号，使继任者很难取得市场的信任。相比之下，严晓燕与其继任者并肩工作一段时间，将有效激发市场信心。设立过渡期符合国际银行惯例，是良好公司治理的体现，并将有利于广大股东、客户和监管机构的利益。

　　吴晓球等独立董事表示，严晓燕行长自任职以来，取得了优异的经营成绩。为了北京银行经营管理工作的平稳过渡，可以考虑设立几个月的过渡期。设立过渡期有国际先例，是个值得借鉴的做法。因此，建议与监管部门充分沟通，争取不超过一年的过渡期。其他董事也认为，行长职务责任重大，在新老人选更替期间设立过渡期，实现行长人选的平稳过渡对发展至关重要。

　　讨论中，有许多董事对严晓燕辞任行长职务表示遗憾和不理解，也有一部分董事表示反对，认为严晓燕管理经验丰富，身体状况良好，能够继续胜任行长。

　　综合各方意见的基础上，会议决定同意聘任张东宁为行长，设立过渡期。过渡期内，严晓燕仍需履行行长职责，与张东宁做好交接工作。会议认为，参照国际惯例为行长这一重要职务交接设立过渡期，有利于激发市场信心、对优秀管理经验的传承，实现各项业务的平稳过渡，有效保护股东、客户、存款人以及投资者的利益，充分彰显了北京银行的全球化视野和国际领先的公司治理理念。

　　从此次更换行长可以看到，外资发挥了鲶鱼效应：激发董事会，包括独董(这个群体往往被视为花瓶)的活力，助力公司治理市场化。实践中，很多当地国资(背后是地方政府)往往在城商行的治理中扮演重要的角色，乃至时不时越位，包括不经董事会直接任免董事长、行长，即使当地国资已不占控股地位。北京银行董事会在更换行长这一重大事项上能创新，实属不易：在其他城商行，可能就悄无声息地换了。其中的警示是，国企发展混合所有制，公司治理方面绝非一混就灵，不是引入外资就可以，而是需各方加倍努力，特别是地方政府真正落实“使市场在资源配置上起决定性作用”。北京银行的公司治理完全市场化，仍需努力。

　　值得一提的是，在闫冰竹看来，在战略合作中，要正确对待中西文化理念的“碰撞”，无论是怎样的“碰撞”与“磨合”都是必然的，在向现代商业银行迈进的过程中，北京银行需要这种观念上的碰撞以及碰撞带来的新变化;北京银行所坚持的，就是在学习和借鉴国际先进理念的过程中，更好地结合中国国情，进一步明确公司治理的原则，切实化解公司治理中的难题，确保实现有效公司治理战略目标。

　　业绩良好是公司善治的应有之义：北京银行2013年营业收入同比增长10.24%，至306.65亿元，净利润增长15 %，至134.59亿元，各项经营指标均达到国际银行业先进水平，被誉为“人均最赚钱的银行”。闫冰竹认为，完善的公司治理是形成银行核心竞争力、创造卓越的关键。

　　在积极发展混合所有制之际，闫冰竹寄望减少对公司治理的行政干预，充分发挥企业董事会的决策作用，让资本说话，以股权监管，真正实现从“管企业”向“管资本”的转变;二是创新对高管人员的管理机制，建立市场化选聘机制和退出机制，同时进一步完善激励约束机制，推进管理层股权激励和责任终身追究制度。他认同北大教授厉以宁所说：“真正的混合所有制，没有政府干预，完全按照法人治理结构来管理。”

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　　北京银行“混改”大事记

　　1996年，北京城市合作银行通过合并90家信用合作社，组成了北京市商业银行。

　　2005年1月8日，北京市商业银行更名为北京银行，旨在“依托首都北京的城市影响力，大幅提升品牌价值，培育全新的客户群体”。

　　2005年3月25日，北京银行与荷兰国际(ING)全资子公司——ING银行，签订了股份认购及战略合作协议，ING集团持股19.9%入主北京银行，总投资达到17.8亿元人民币。与此同时，北京银行还吸收了国际金融公司(IFC)认购的5%股份的资金。

　　获得银行监管部门批准后，外资在北京银行占有的股份为24.9%，达到外资入股总比例不能超过25%、单个外资不能超过20%的国家规定上限。

　　2005年11月3日，北京银行举行外籍高管人员聘任仪式，阎冰竹董事长向副行长侯德民(Bruno Houdmont)颁发了聘书，严晓燕行长向行长助理森华(Bashar Samra)、风险管理部副总经理徐庆、个人业务部销售部总经理郎瑞(Ralph Lange)颁发了聘书。ING集团委派的上述两名金融专家正式入驻北京银行的管理层，连同另两位洋专家徐庆、郎瑞，四位外籍高管正式进驻北京银行管理层，标志着北京银行引资工作的全面完成。