“独董履职指引”有进一步改进余地

　　作为我国资本市场自2001年推行独董制度以来首个针对独董履职的制度性文件《上市公司独立董事履职指引》近日终于由中国上市公司协会正式发布。在“独董不独”问题受到广泛质疑以及中组部大力清理“官员独董”的背景下，“独董履职指引”的出台令人关注。

　　作为对独董履职行为的一种规范，“独董履职指引”的出台还是有其积极意义的。比如“独董履职指引”对上市公司独董的义务和职权等进行了清晰界定，明确独董需要履行的11项义务，让独董知道自己该干什么不该干什么。如在职权方面，独董除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。并且对于由半数以上独董提出但未被上市公司采纳的提案，独董有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。

　　应该说，“独董履职指引”确实赋予了独董一定的权利。但在“独董不独”的市场环境下，这些权利难免成为一种摆设，这正如独董本身也只是一种摆设一样。而在这个问题上“独董履职指引”并不能医治“独董不独症”，这就使得“独董履职指引”的作用大打折扣。

　　如何医治“独董不独症”？这显然是“独董履职指引”所没有解决也不可能解决的问题。因为要解决这个问题，就必须从根本上完善独董制度，进一步修改《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。而这需要解决三大问题。

　　首先，要剥夺大股东决定独董人选的权利。因为在大股东决定独董人选与命运的情况下，独董很难真正独立起来。独董要想在上市公司里混下去，只能看大股东脸色行事。所以要让独董独起来，就必须剥夺大股东对独董人选的决定权。将独董人选改由专业的独董协会委派，独董的培训、考核与任免工作都由专业的独立董事协会来负责。

　　其次，实行职业独董制度，将独董工作作为一项专门的管理职业。比如规定独董每月到上市公司上班的时间不少于一周，每位独董最多只能到3家上市公司就职。同时规定独董的年龄最高不超过65岁。以此确保独董有足够的精力与时间来熟悉与掌握上市公司的情况，认真履行独董的职责。而目前实行的兼职独董制度这本身就是对独董工作的不重视，而在一人多职且年龄又偏大的情况下，独董自然无暇履行独董职责，最终只能充当“花瓶独董”。

　　再次，赋予独董足够大的权利，使独董对上市公司的有关事务拥有一票否决权。这其中包括对董事长与公司高管的弹劾权。只有大权在握，独董的工作才会受到重视，独董提出来的相关问题，上市公司才会尽可能予以解决。这样独董制度才会发挥其应有的作用。否则，像现在这种近似于“福利制度”的独董制度，还不如取消为好，“独董履职指引”最终也难免成为一种摆设。