“中国式独董”乱象多 独董履职制度首出台

　　据新华社电中国上市公司协会昨天发布《上市公司独立董事履职指引》，对上市公司独立董事的义务和职权等进行了清晰界定。这是我国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。

　　指引明确了独立董事需要履行的11项义务。根据要求，独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

　　在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，这包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。

　　值得注意的是，指引明确，独立董事不仅有权从公司领取适当津贴，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。如果由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的提案，独立董事有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。

　　■背景

　　“中国式独董”乱象多

　　来自沪深交易所的数据显示，在近3年的数万次投票中，多达7000余名的上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99％。“拿钱—签字—放行”，空领高薪、利益勾结、“官员独董”，记者调查发现，上市公司独董乱象频发，完善现代企业的第三方独董制度仍任重道远。

　　拿钱签字现象愈发突出

　　我国从2001年起引入独立董事制度，本应为中小股民代言的这一职位为何饱受诟病？

　　“同意多反对少”，是独董们饱受诟病的原因之一。根据2012年公告，深市大量中小板上市企业中，仅有个别独董投出反对票。A股独立董事的“拿钱－签字－放行”现象愈发突出。

　　与之相对的是，独立董事日渐“取酬多作用少”：特别是一部分上市公司陷入“比拼”独董薪酬和行政级别的怪圈，独董年薪日渐攀升。比如，中国人民银行浙江省分行原行长谢庆健、福建省银监局原局长刘南园，2013年在宁波银行、平安银行的兼职薪酬30余万元——而在2010年年报中，大部分独立董事薪酬为5万－10万元。

　　今年7月卸任民生银行独董的国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松，则创下100.5万元的薪酬纪录。

　　不懂不独难为股民代言

　　作为源自欧美公司制度的“舶来品”，独立董事本应为处于弱势的中小股东代言，对上市公司重大决策具有投票否决权。记者调查发现，A股独董的乱象背后，不乏制度设计自身的种种缺陷。

　　“不懂不独”。一些独立董事，缺乏所在行业必要的经营管理知识，或因兼职过多难以顾及，很难有效监管上市公司行为。比如，中国人民大学原招生处处长蔡荣生落马前，就一度身兼7家上市及非上市公司独立董事。

　　勾结牟利。个别独立董事还利用任职之机，监守自盗从事内幕交易。2011年，上市公司漳泽电力就发布公告披露，公司独立董事杨治山收到证监会调查通知，以涉嫌违规交易对其立案，随后引咎辞职。

　　政商旋转官员独董甚多

　　政商“旋转”。“独立董事选任均是大股东、董事会说了算，还有一部分官员退休后，赴上市公司任独立董事。”上海市徐汇区政协委员吴冬说。

　　独立董事的来源一直颇受争议。根据宁波银行年报，其6位独立董事一度就有5位有前官员背景。

　　金融资讯终端万得数据显示，截至今年一季度末，A股“官员独董”共1101人次，分布在816家上市公司。中组部去年发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题意见》后，统战部原副部长、证监会原主席等已先后从民生银行、光大银行离职。

　　据新华社