叶檀：国安集团改制 混改还是浑改？

　　每经评论员 叶檀

　　中信国安集团混合所有制改革所引起的轩然大波，并非空穴来风，而是对改制过程不透明、不公正、涉嫌利益输送的质疑。

　　国安集团由中信集团100%控股，改制和增资扩股后，中信集团将持股20.945%，其余股份将由5家民营战略投资者所有：黑龙江鼎尚装修工程有限公司 （鼎尚装修）持股19.764％，广东中鼎集团有限公司持股17.787%、河南森源集团有限公司（河南森源）和北京乾融投资（集团）有限公司 （北京乾融）均持股15.811%、天津市万顺置业有限公司（万顺置业）持股9.882%。国安集团的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。通过此次改制，5家民企间接持有上市公司中信国安8.67％的股份、中葡股份8.9％的股份。

　　国安集团此次混合所有制改革有浑改之嫌，笔者有两点质疑：

　　第一，入股评估价几何？为何披露时间如此之晚？据国安集团官网披露，2012年末，国安集团合并资产总额826.35亿元，合并净资产155.11亿元，同年完成营收420.09亿元。《21世纪经济报道》根据今年3月森源电气的一次回答推算，河南森源的入股价为1.413元/股。如以该入股价推算，这5家民企只要花费80亿元，就能取得2012年净资产155亿元的国安集团近79.055%的股权，而这部分股权对应的净资产为122.5亿元。

　　具有标志意义的混合所有制改革案例，却含含糊糊、不明不白。同样是《21世纪经济报道》披露：1、今年2月便已经基本完成的改制，直到8月6日才通过下属上市公司披露。2、最早于2013年10月，国安集团便开始签订有关增资扩股的协议，但是并未及时发布这一信息。3、定价依据不明，时至今日，估值依据的关键财务数据并未公布。

　　有记者调查的结果是，中联资产评估集团操刀了此次资产评估。资料显示，截至2012年12月31日的重组基准日，国安集团合并净资产155亿元，归属母公司的净资产为10.6亿元。经中联资产评估集团评估，并经国家相关部委审核备案的净资产评估值为21亿元。那些相关部委，评估后是否需要在市场公开寻价，否则谁知道市场的准确定价到底是什么？混合所有制改革伊始，大规模的股权转让以公开挂牌的方式，比刻意减少麻烦的增资扩股，要公平得多。既然地方政府都知道，土地的公开招拍挂可以获得最高溢价，为什么在此次国安集团增发中却不用公开股权转让，难道有什么不足为外人道的隐衷？或者亏损到了不可持续的悬崖状态？就是两家上市公司卖壳的钱，也不会少于引资数量。

　　如果混合所有制改革初始的案例想成为未来制度性依据，通过国安集团的公开增资扩股展示改革的决心，展示此次改革与以往不同，是在法治的框架下运行，这是增强市场信心、增加政府公信力的最好契机。评估程序、净资产估值与同行业类比、选择战略投资者的依据等等，上述关键信息缺一不可。上市公司两则迟到的、模糊的公告，就向市场抛出了“重磅炸弹”，于法、于理、于情，都说不过去。

　　第二，既然是混合所有制改革，提高内部管理机制提升国企效率，为什么选择这5家实力一般、行业相差极远、管理体制不为市场所熟知的企业？

　　引入这5家民企的逻辑，只有国安自己能懂，黑龙江鼎尚装修在国安集团的持股仅次于中信集团，从未展示过“独门暗器”；广东中鼎以房地产投资开发和资产重组为主；乾融与万顺置业更是如此。

　　对中国市场稍有了解的人都清楚，有一家国企大股东，其他5家民企，干房地产的干房地产，做投资的做投资，非常难以整合到一个锅里吃饭，不要说来改造低效的国企基因了。除非，这些民企背后有同一个控制者。

　　如果此次国安混合所有制改革遭遇质疑，将是对中国民企、市场化进程的重大打击，对民企最大的打击莫过于没有底线游戏规则。

　　不要把产权不清、过程不透明的产权交易与民企发展硬搅和在一起，恰恰相反，对普通民企而言，最需要的是法治，是公平的交易环境。