多管齐下 推动公募基金入董事会

　　公募基金进入上市公司董事会案例又多一例。汇添富基金8月5日表示，作为瑞康医药12亿元定增预案中的唯一参与机构，汇添富确有计划向瑞康医药派驻董事。不过，目前公司还未确定董事人选。

　　受制于上市公司股权结构、增强话语权程序繁杂以及基金公司持股比例限制、业绩排名压力等多种因素，基金作为机构投资者参与上市公司管理的积极性不高。尽管基金公司参与上市公司管理的案例越来越多，但与基金投资上市公司的数量相比，还是显得凤毛麟角。

　　基金参与上市公司管理渐多

　　最新消息显示，汇添富基金相关人士8月5日表示，作为瑞康医药12亿元定增预案中的唯一参与机构，汇添富确有计划向瑞康医药派驻董事。不过，目前公司还未确定董事人选。此外，由于目前瑞康医药这一定向增发方案才刚获得股东大会通过，还没有经证监会审核通过，因此对于汇添富来说，此事还存在一定变数。

　　事实上，早在7月份瑞康医药发布的定增预案中已有相关表述。7月2日晚，瑞康医药公告，拟向控股股东及汇添富基金非公开发行股票募资12亿元，公司的实际控制人股东张仁华认购4亿元，汇添富基金的资产管理计划则大举认购8亿元。在公告中有一条款为“甲方（瑞康医药）同意，在认购协议生效后，双方同意在条件成熟时，乙方（汇添富基金）可以向董事会提名一名董事。”

　　有分析认为，如果此事最终成行，将对瑞康医药的公司治理产生非常积极的作用。虽然此前机构参与公司治理的案例不少，但就整个市场而言，机构在公司治理中的作用依然有限。瑞康医药和汇添富的这种做法无疑将会对未来机构介入公司治理提供一个很好的样本。

　　据记者了解，公募基金参与上市公司治理可追溯到2012年鹏华基金派驻董事进入格力电器董事会。在2012年鹏华基金等机构联合耶鲁大学提名的冯继勇当选格力电器董事。2013年由易方达、汇添富、华商等三家基金公司推举的曲建宁成功入选上海家化董事会。今年5月份华商基金表示，“计划向恒生电子派驻一位董事，目前正在跟上市公司沟通。”截至一季度末，华商基金旗下两基金合计持股恒生电子9.71%，逼近10%监管红线。

　　此外，公募基金还通过股东大会等渠道参与上市公司治理。太极股份6月份公告称，该公司日常关联交易预计的议案由于反对票数量巨大而未能获得通过，而投出反对票的正是重仓该股的宝盈基金。2010年3月双汇发展临时股东大会上，基金公司集体反对双汇发展放弃对10家参控股公司股权的优先受让权，因此该议案未能通过。

　　公募基金入“董”障碍重重

　　尽管基金公司参与上市公司管理的案例越来越多，但与基金投资上市公司的数量相比，还是显得凤毛麟角。上海市基金同业公会对辖区内基金公司参与上市公司治理的调研表明，基金公司作为机构投资者出席股东大会的积极性不高，参会率极低，极少提出质询且所提质询被采纳率不高，极少数提出议案，很少提议召开股东大会，提名的董事占比很低，参与公司治理的意愿淡薄，对股东大会议案极少提出不同意见。

　　总体来看，制约基金作为机构投资者参与上市公司治理的主要因素包括：上市公司股权结构“一股独大”导致机构投资者“人微言轻”；对持股比例的限制导致机构投资者“势单力薄”；增强话语权程序繁杂导致机构投资者“望而却步”；投资文化与外部环境不理想导致机构投资者难以“独善其身”；自身治理水平不高导致机构投资者“力不从心”。

　　众禄基金研究中心王晶分析称，在投资方面，基金管理人受到业绩排名压力，基本不会采用长线投资的方式，目前持股时间最长的基金也就两年左右，这明显短于一个上市公司的成长时间。因此，基金管理人一般不会也无心过多关注上市公司治理。

　　与此同时，派董事参与公司经营，变成知情者，如何避免内幕交易是一个问题。“公募基金的角色决定了一旦基金公司主动参与公司治理中，必然伴随着内幕交易、勾结股东等非议。为避免授人以柄，公募基金一向缺乏参与公司治理的动力。”好买基金分析师白岩分析称，从目前看，公募基金仅需为基金投资者负责，对于治理水平不佳的公司，用脚投票即可；而对上市公司的中小投资者，目前还缺乏为其利益代言的能力和义务。

　　多措并举提高参与积极性

　　为了鼓励基金公司参与上市公司治理的积极性，2012年12月，中国证券投资基金业协会发布《基金管理公司对外行使投票表决权工作指引》，但目前看更需要统筹各方面力量，从制度改革上入手。

　　王晶认为，应继续完善新股上市制度，压缩新股套利空间，同时，加快完善上市公司治理制度，改变“一股独大”现象，完善退市制度和分红制度等，使股东能够对公司的健康经营起到正面有效的影响，并且能够通过分红获取长期的稳定收益。

　　也有业内人士建议，管理层还应积极引导基金管理公司等机构投资者建立合理的投资理念，一方面，注重选择与自身风险承受能力匹配的投资形式，注重获取长期稳定收益；另一方面，鼓励基金公司上市，积极创新形式，维护好基民、股民、投资者之间的多重关系。

　　不过，在鼓励基金参与上市公司治理的同时，还要防范其中联手炒作等弊端。对此，有分析人士提出一个可行方案，就是让基金持有人大会的“日常机构”来代表基民参与上市公司治理。

　　“新《基金法》第四十九条规定，基金持有人大会可设"日常机构"，由基金持有人大会选举产生的人员组成。应该说，"日常机构"更能代表基金持有人的利益，让其参与上市公司治理更让他们放心。”上述分析人士进一步分析称，另一方面，新《基金法》第五十条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理，这样，让“日常机构”参与上市公司治理，让基金公司负责基金投资决策和运作，两种权利分离，可有效防止这两种权利集于一身所导致的“机构与上市公司联手炒作”的可能，除非“日常机构”与基金公司也协调串通。