华富灵活配置混合型证券投资基金：托管协议

　　华富灵活配置混合型证券投资基金托管协议

　　一、基金托管协议当事人

　　(一)基金管理人

　　名称:华富基金管理有限公司

　　住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1000 号31 层

　　法定代表人:章宏韬

　　成立时间:2004年4月19日

　　批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【2004】47号

　　注册资本: 1.2 亿元人民币

　　组织形式: 有限责任公司

　　经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

　　存续期间:持续经营

　　电话: 021-68886996

　　传真: 021-68887997

　　联系人:邵恒

　　(二)基金托管人

　　名称:中国工商银行股份有限公司

　　住所:北京市西城区复兴门内大街55号(100032)

　　法定代表人:姜建清

　　电话:(010)66105799

　　传真:(010)66105798

　　联系人:赵会军

　　成立时间:1984年1月1日

　　组织形式:股份有限公司

　　注册资本:人民币349,018,545,827元

　　批准设立机关和设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146号)

　　存续期间:持续经营

　　经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务国内外结算办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务代理资金清算提供信用证服务及担保代理销售业务代理发行、代理承销、代理兑付政府债券代收代付业务代理证券投资基金清算业务(银证转账) 保险代理业务代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务保管箱服务发行金融债券买卖政府债券、金融债券证券投资基金、企业年金托管业务企业年金受托管理服务年金账户管理服务开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务资信调查、咨询、见证业务贷款承诺企业、个人财务顾问服务组织或参加银团贷款外汇存款外汇贷款外币兑换出口托收及进口代收外汇票据承兑和贴现外汇借款外汇担保发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券自营、代客外汇买卖外汇金融衍生业务银行卡业务电话银行、网上银行、手机银行业务办理结汇、售汇业务经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　二、基金托管协议的依据、目的和原则

　　订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、《华富灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定。

　　订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。

　　基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。

　　除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。

　　三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　(一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

　　1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

　　本基金的投资范围限于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公开发行上市的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、权证、债券(包括国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、可转换债券、中期票据、短期融资券、债券回购、中小企业私募债等)、资产支持证券、货币市场工具以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

　　如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序,经托管行书面同意后,可以将其纳入投资范围。

　　本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

　　2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督:

　　(1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为:

　　股票资产占基金资产的0%-95% 债券、货币市场工具、资产支持证券等固定收益类资产占基金资产的5%-100% 基金持有全部权证的市值不超过基金资产净值的3%。其中,基金保留的现金或投资于到期日在一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

　　(2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制:

　　1)股票资产占基金资产的0%-95% 债券、货币市场工具、资产支持证券等固定收益类资产占基金资产的5%-100%

　　2)基金保留的现金或投资于到期日在一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%

　　3)本基金持有一家上市公司的证券,其市值不超过基金资产净值的10%

　　4)本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%

　　5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%

　　6)本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%

　　7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%

　　8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%

　　9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%

　　10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%

　　11)本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%

　　12)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出

　　13)本基金参与股票发行申购,所申报的金额和股票数量,将不得超过监管部门相关规定的上限

　　14)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%

　　15)本基金持有的单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的10%。

　　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。如法律法规或监管部门取消上述限制性规定,履行适当程序后,本基金不受上述规定的限制。

　　(3)法规允许的基金投资比例调整期限

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例,不在限制之内,但基金管理人应在10个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。

　　基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下,至少提前2个工作日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施,便于托管人实施交易监督。

　　(4)本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。

　　基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

　　3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督:

　　为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为:

　　(1)承销证券

　　(2)违反规定向他人贷款或提供担保

　　(3)从事承担无限责任的投资

　　(4)买卖其他基金份额,但中国证监会另有规定的除外

　　(5)向基金管理人、基金托管人出资。

　　如法律、行政法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

　　4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

　　(1)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。

　　基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新,名单中增加或减少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请,基金托管人于2个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。

　　如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,托管人有权报告中国证监会。

　　(2)基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制

　　基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未改正时造成基金资产损失的,基金托管人不承担责任。

　　(3)基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国银行、中国农业银行和交通银行,基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险,在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时,由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担,其后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在运作中严格遵循了上述监督流程,则对于由于交易对手资信风险引起的损失,不承担赔偿责任。

　　5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。

　　本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,本基金投资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时,先由基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程,则对于由于存款银行信用风险引起的损失,不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时的市场情况对于核心存款银行名单进行调整。

　　6、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督

　　(1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

　　(2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

　　(3)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

　　基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

　　(4)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。

　　(下转22版)

　　基金管理人:华富基金管理有限公司基金托管人:中国工商银行股份有限公司