并购重组委周三审核A股史上最高溢价收购

　　7月30日，证监会上市公司并购重组审核委员会将召开2014年第40次并购重组委工作会议，分别审核东方日升新能源有限公司和上海爱使股份有限公司的发行股份购买资产申请。

　　这两家公司的并购重组均受到市场的广泛关注。爱使股份的收购创造了A股最高的评估增值率———　41倍。东方日升的重组申请，一度因为涉嫌内幕交易而被证监会暂停审核。

　　根据爱使股份披露的重组预案，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以11.8亿元的价格收购网游公司游久时代100%股权，溢价达到41倍，创A股相关并购的历史最高纪录。

　　上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告表示，按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为118200.35万元，比审计后账面净资产增值115381.34万元，增值率4092.97%。爱使股份表示，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，竞争优势较为明显。

　　根据交易报告，游久时代承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1亿元、1 .2亿元和1 .44亿元。2012年和2013年，游久时代营业收入分别为6533万元和2.03亿元，净利润分别为-1140万元和3941万元。同期，爱使股份的营业收入是21.3亿元和18.6亿元，净利润为1.98亿元和447万元。

　　爱使股份对游久时代的收购完成后，公司合并财务报表将形成12.07亿元的商誉，较合并前新增11.61亿元。是爱使股份2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍。高溢价收购带来的商誉，往往给收购方带来较大的减值风险，爱使股份在公告中对此也进行了提示。

　　东方日升的重组曾牵涉内幕交易，并因此一度被证监会暂停审核。6月，东方日升修改重组方案，涉嫌内幕交易的王博文所持江苏斯威克15%股权不再纳入交易标的，公司定增方案调整为发行6956.85万股收购江苏斯威克85%股权，交易价格为4.68亿元。本次交易拟募集配套资金总额不超过15583.33万元，配套发行股份数量不超过2575.76万股。7月4日，证监会恢复审核了东方日升申请。

　　根据此前公布的方案，公司拟向交易对方发行股份，收购赵世界、赵广新、杨海根、常州来邦合计拥有的江苏斯威克85%股权，同时拟募集配套资金总额不超过1.56亿元。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第0633256号《评估报告》，以2013年8月31日为基准日，江苏斯威克100%股权的评估值为55，100万元，增值额为41，365.51万元，增值率为301.18%。

　　由于光伏行业整体不景气，东方日升11日发布业绩预告，公司预计上半年实现净利润约2000万元至2500万元，同比下降18.38%至34.7%。公司上年同期盈利3062.95万元。东方日升表示，与去年同期相比，虽然公司光伏组件产品销售量同比增加，但没有实现光伏电站销售收入的确认，因此净利润略有下降。