弘高设计借壳东光微电 净资产评估增值25亿元

　　弘高设计长期股权投资净额的增值率最高，为29倍，从8712.59万元的账面价值增值了25.47亿元，其最后的评估价值为26.34亿元

　　在IPO排队等待的同时，也有部分公司急不可耐的通过借壳的方式进入A股市场，这样一来，往往能先一步上市。但是，《证券日报》记者调查后发现，多数借壳上市的公司出现溢价情况。

　　例如净资产仅有2.24亿元的弘高设计最后以评估价格28亿元借壳东光微电，弘高设计的净资产增值率高达1139.81%。同时，置入资产弘高设计100%股权的预估值约为28亿元，增值率为556.51%。

　　对此，中投顾问高级研究员任浩宁向《证券日报》记者分析，高溢价、高估值是A股市场常见现象，在退市机制、做市商制度没有完善前，诸多企业会选择兼并收购盘活股票，大股东也往往通过注入资产拉升出货。兼并重组问题频发跟法律漏洞较多、中小股民缺少发言权、股市运行机制不健康有直接关系，监管部门应由上而下进行彻底改革，尽快净化A股市场。

　　弘高设计28亿元借壳

　　据东光微电重组预案显示，公司计划通过资产置换和发行股份的方式，收购北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称：弘高设计）100%股权。发行完成后，公司主营业务将变更为建筑装饰类。

　　《重组框架协议》显示，东光微电将以除6000万元现金外的全部资产和负债，与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股份进行置换。

　　经预估，上述置出资产的预估值约为6.46亿元，置入资产弘高设计100%股权的预估值约为28亿元，增值率为556.51%。而置入资产与置出资产的差额部分，将由东光微电发行股份购买。差额部分约为21.54亿元，按发行价7.98元/股计算，东光微电向弘高设计全体股东合计发行股份约2.7亿股。

　　重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司59.90%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人。

　　资料显示，东光微电的主要产品为半导体器件、其它电子元器件及LED驱动电源等。受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。2013年，公司营业收入为22427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1592.69万元，净利润指标较2012年大幅减少310.14%。正是在这种情况下，东光微电才引进了弘高设计。

　　净资产增值25.49亿元

　　有公开资料显示，早在2010年下半年，5个具备IPO资格的顾问团队进驻弘高设计指导上市准备工作。不过等到2013年，弘高设计开始改道借壳。

　　据评估报告显示，经过资产基础法评估，弘高设计于评估基准日2013年12月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币27.73亿元。其中，总资产的账面价值为2.61亿元，评估价值高达28.10亿元。同账面价值相比，评估增值额高达25.49亿元，增值率为977.47%。净资产的账面价值为2.24亿元，评估价值为27.73亿元。同账面价值相比，评估增值额为25.49亿元，增值率为1139.81%。

　　一家净资产仅有2.24亿元的装修公司，到底是如何翻身变成净资产为27.73亿元，评估增值高达25.49亿元的公司呢？

　　“有些企业很难有统一的评估标准，而主营传统业务的公司在被评估时往往以高速发展时期的各项财务指标进行评价。”中投顾问高级研究员任浩宁表示，评估标注、评估方案、评估人员对评估结果影响巨大，我国评估机构的独立性明显不足，常常出现“唱赞歌”的情况。

　　那么，弘高设计28亿元借壳东光微电是否也有“唱赞歌”的情况出现呢？

　　据评估汇总表显示，弘高设计长期股权投资净额的增值率最高，为2923.74%，从8712.59万元的账面价值增值了25.47亿元，其最后的评估价值为26.34亿元。

　　对于长期股权投资账面值增值了25.47亿元的原因，公司解释称，主要为弘高设计持有的弘高装饰评估增值，增值原因为弘高设计持有弘高装饰100%的股权，因此对其持有股权的评估是采用资产基础法和收益现值法进行整体评估，以公允价值计价，而长期股权投资账面值则是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本来计价，故导致评估增值。

　　弘高设计高估值之谜

　　从上述可见，弘高设计的高估值主要来自于其持有的弘高装饰。那么，弘高装饰到底是怎样的公司可以让弘高设计评估增值如此之高呢？

　　资料显示，弘高装饰主要从事承接酒店、办公楼、大型商业空间、高端公寓住宅、医院、体育馆、图书馆等大型公共建筑装饰装修工程的设计、施工及配套设施的安装。截至2013年12月31日，弘高装饰有1家全资子公司和18家分公司，子公司为辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司。

　　据了解，弘高装饰曾有过四次股权转让，第四次股权转让是2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并同意何宁将持有的10%弘高装饰股权(对应注册资本500万元)转让给弘高设计。也就是说，转让后，弘高设计对弘高装饰的出资金额仅有5000万元。

　　那么，一家出资金额仅5000万元的公司又是如何让弘高设计的长期股权投资账面值增值了25.47亿元的呢？

　　有数据显示，弘高装饰在评估基准日2013年12月31日股东全部权益价值为人民币2.76亿元。其中，总资产的账面价值12.26亿元，评估价值12.26亿元。净资产的账面价值为2.76亿元，评估价值为2.76亿元，同账面价值相比，评估增值额为52.06万元，增值率为0.19%。

　　公告显示，弘高装饰长期股权投资账面值为800万元，评估值为896.54万元，增值额为96.54万元，增值率为12.07%。其增值原因是，其持有的辽宁弘高工程100%的股权评估增值。增值主要原因为辽宁弘高工程通过经营实现的企业增值及账面的无形资产-软件按照市场价格进行评估后出现增值。

　　从上述可见，弘高装饰本身的增值率并不高，远远不能支撑弘高设计关于长期股权投资账面值增值了25.47亿元的原因。

　　值得注意的是，由于弘高装饰没有房屋和土地资产，办公地址由母公司弘高设计公司长期租赁取得，弘高装饰可以长期使用，同时，弘高装饰也没有未来购置房产和土地的计划，故本次评估不需预测相关支出，但也没有相关收入。那么，弘高设计的评估增值到底从何而来，更加成为一个谜题。