曹中铭：优先股不能“圈钱”优先

　　　　优先股不能“圈钱”优先，优先股也不能变成上市公司新的“圈钱”工具，而这是监管部门的职责所在，也是其保护中小投资者利益的需要。

　　银行类上市公司发行优先股还“只闻楼板响，不见人下来”，“名不见经传”的广汇能源却像一匹“黑马”突然公布了非公开发行优先股的预案。这也意味着，此前可望不可及的优先股，在不久的将来将出现在A股市场上。

　　根据广汇能源的预案，其非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。发行对象方面，不向公司原股东配售，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与认购。此外，上市公司董事、高级管理人员及其配偶等都被排除在外。方案如此设计，无疑有消除向相关方实施利益输送的嫌疑。

　　尽管广汇能源成为优先股制度推出以来的首家抢跑者，但其方案还是遭到了市场的质疑。预案显示，广汇能源拟发行不超过5000万股优先股，募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。《优先股试点管理办法》第二十三条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。而今年一季度末，广汇能源净资产值为102.2亿元，其50亿元的募集资金额几乎是顶格融资。此其一。

　　其二，一季报显示，广汇能源短期借款、应付账款、其它应付款等三个项目下的负债已高达97.87亿元，同期其货币资金、应收账款和其他应收款等合计仅为51.63亿元，说明其资金缺口高达46.24亿元，这也是为什么上市公司欲融资50亿元，而将绝大部分资金用于补充流动资金的根本原因。

　　此前监管部门就优先股征求意见时，市场对于优先股可能成为新增大小非以及会变成上市公司新的“圈钱”工具充满疑虑，优先股不可转换为普通股的问题基本得到解决（银行除外），但如何防范优先股“圈钱”优先的问题，却并无具体的措施。而从广汇能源预案上分析，如果该预案获得监管部门审核通过，上市公司将会利用优先股成功圈到巨额资金。

　　近年来监管部门创新举措不断，优先股即是其中之一。市场需要创新，但更需要防止上市公司、中介机构等利用所谓的创新，从市场中窃取更大的利益，进而损害到中小投资者的合法权益。从上市公司融资的角度讲，正常的融资是必不可少的，但如果演变成“圈钱”，则又是值得商榷的。

　　其实，优先股制度在保证上市公司能够从市场上完成融资，并基本上能保证优先股投资者利益的同时，广大中小投资者的利益却是没有保障的。毕竟，上市公司的利润分配要首先满足优先股投资者的需要，如果向优先股投资者分红后已所剩无几，中小投资者将面临颗粒无收的结局。

　　广汇能源已打响发行优先股的“第一枪”，但其遭到市场利用优先股“圈钱”的质疑。作为监管部门，在审核相关上市公司发行优先股的方案时，应对其是否利用优先股实施“圈钱”的行为重点把关。至少，优先股不能“圈钱”优先，优先股也不能变成上市公司新的“圈钱”工具，而这是监管部门的职责所在，也是其保护中小投资者利益的需要。财经人士 曹中铭