“40亿元还是60亿元？这个很重要，但不是最重要。”一位接近上海证券管理层的人士昨日对本报记者表示，国泰君安收购上海证券的对价“正在协商尚未确定”。
时隔7年，国泰君安再次洽购上海证券备受各方看好。但既在情理之中也在意料之外的情况不期而至：有关方对于此次交易的对价产生了重大分歧。按照最早传出的版本，上海证券51%股权拟作价60亿元；而上周末国泰君安董事会放出的风声却是“不超过40亿元”。
1.报价相差20亿元
关于国泰君安此次收购上海证券，某媒体爆出的版本是，国泰君安拟以60亿元的对价从大股东上海国际集团收购上海证券51%的股权，且资金来源为自筹形式。
不过这个消息随后即被上海国际集团有关人士否认：目前的价格并未如市场传闻的51%股权作价60亿元，并且10亿元的定金也未确定。此外，作为股东，要从集团利益的最大化出发，应当会选择合适的时机，而不会急于将股权变现。
收购方国泰君安的报价意向更加明确。上周末，国泰君安召开董事会讨论合并方案，预计在3月底之前召开股东大会拿出正式方案。据悉，对于上海证券51%股权的作价，国泰君安报出了“40亿元以内”的价格。
由此看来，对于此次并购，目前各方认同的是国泰君安收购上海证券51%股权，但在交易对价和交易形式等具体操作层面尚存分歧。而从上述两个版本来看，不同方面给出的报价相差20亿元以上。
如此巨大的分歧如何弥合，会不会像7年前那次一样再次谈崩？
上海证券一位内部人士介绍说，上次的收购谈判其实还没到谈对价的时候。他认为，当时A股处于大牛市，上海证券走的是自主上市的路径，双方各自都有做大的需求，当时也都面临较好的机遇。
上海国际集团一位内部人士则对本报记者表示，国泰君安和上海证券均是上海国际集团的控股子公司，处于同一个单一大股东的控制之下，而且大股东主导了此次交易。因此，可以预期的是，价格问题将不会是此次并购的主要障碍，对价安排或将不完全参照市场估值。
公开信息显示，目前上海国际集团合计持有国泰君安46.74%的股权，其中直接持有11.82%，旗下的上海国资公司、上海金融发展投资基金分别持有32.99%和2.46%。上海国际集团及旗下上海国际信托为上海证券股东，上海证券为上海国际集团全资子公司。
2.对价高低影响几何
事实上，早在2007年前后，国泰君安与上海证券就曾接触过收购事宜，不过并无后文。当时两家券商还只是同城兄弟，分属于不同的股东。不过随着申银万国和国泰君安股权的置换，国泰君安和上海证券便成了上海国际集团旗下的同门兄弟。
此次同门兄弟“再聚首”，备受各方看好。倘若并购交易顺利达成，国泰君安上市涉及的“一参一控”问题有望彻底解决，上市道路将更通畅，而上海证券也借机搭乘同门兄弟的上市顺风车。而从实际控制人的角度而言，亦符合做大做强上海本地金融机构、打造世界金融中心的战略。
那么，交易对价出现重大分歧，到底影响了谁？
一位不愿具名的证券行业分析师认为，从目前双方的股东结构来看，此次收购对价高低，对于国泰君安除上海国际集团之外的其它股东的利益有直接影响。
上海国际集团全资控股上海证券，而对于国泰君安则以46.74%的股权相对控股。本报记者查阅公开资料，其前十大股东还有深圳市投资控股有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、深圳能源集团股份有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、中国第一汽车集团公司、杭州市金融投资集团有限公司和安徽华茂纺织股份有限公司，持股从10.56%至1.56%不等。
另外，此次收购安排还将影响到国泰君安的上市事宜。
证监会公开信息显示，国泰君安拟于上交所上市，状态为“初审中”，上市保荐机构为银河证券、华融证券。此次收购上海证券显然系重大事项，需要重新上报上市材料，而收购标的的资产质量、交易对价的最终确定等，都将影响到国泰君安上市时自身的估值水平。
3.“神秘”人物龚德雄
事实上，业界也正有上述担忧。有分析称，国泰君安收购上海证券后，其盈利能力将受到拖累；两者合并则将摊薄国泰君安之前的每股收益。根据2012年的数据测算，国泰君安当年的净资产收益率为7.2%，而上海证券仅0.8%。
根据公开资料介绍，国泰君安证券是国内最大综合类证券公司之一，注册资本61亿元，经营业绩稳居业内前三，经营管理、风险控制、合规体系、信息技术等水平领先。上海证券是上海国际集团核心成员企业之一，注册资本金15亿元，为国内综合类证券公司，2005年12月成为创新试点证券公司之一。
此前在接受本报记者采访时，上海证券有关人士吐露了一个重要数据，即在2013年上海证券实现未经审计的净利过亿元，增长近10倍。若以2013年的业绩计算，此次收购事件中同门兄弟的算账，应该不会令上海证券太“难堪”。上海证券现任总经理龚德雄，为2013年3月份到任。正是新任总经理的到任，不到一年的时间一举扭转了上海证券的经营颓势。
龚德雄属于上海证券的“老人”，此前做到上海证券副总经理和上海证券全资子公司海证期货董事长之后，曾调任上海国际集团担任金融管理总部的总经理，然后在2013年实现华丽回归，担任上海证券董事和总经理。
不过，关于龚德雄，记者在采访中了解到一个很有意思的细节。
2013年1月4日，上海证监局批复了龚德雄的证券公司董事任职资格，不过，这一纸“关于龚德雄证券公司董事任职资格”的批复（沪证监机构字[2013]6号），下发的对象却是国泰君安证券股份有限公司。这个时间正是龚德雄赴任上海证券之前不久。
这是巧合还是什么？本报记者昨日联系龚德雄本人，截至记者发稿未获回应。而从国泰君安方面，记者未确认龚德雄的董事任职信息。
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