再推重组方案 景峰制药略降身价再度借壳*ST天一

　　距离前次重组方案被证监会否决刚刚过去两个月时间，*ST天一便再度公布其最新调整后的重组方案，而本次重组对象仍为景峰制药。相比前次景峰制药35.02亿元的估值，本次重组方案其估值被小幅下调5386.64万元至34.48亿元。

　　小修景峰制药估值

　　*ST天一3月3日晚间公告称，为继续推进重组，北京中天华资产评估有限责任公司对《公司拟发行股份购买资产所涉及的景峰制药股东全部权益价值资产评估报告》进行了修订。根据修订情况，拟购买资产的价格拟由35.02亿元调整为34.48亿元。因上述调整，公司向交易对方发行股份购买资产发行的股份数量拟由4.65亿股调整为4.58亿股，各交易对方认购的本次发行股份购买资产的股份数亦将进行相应调整。也即，修订后景峰制药的交易价格较修订前下调5386.64万元，调整比例未超过20%。

　　事实上，*ST天一同此次调整估值的景峰制药的“缘分”可追溯至2013年9月30日。当时，*ST天一宣布，公司将全部资产及负债出售给中国长城资产管理公司，同时向特定对象景峰制药全体股东非公开发行股份购买其持有的景峰制药100%股份同时募集配套资金。上次方案中，景峰制药的评估值为35.02亿元，较账面净资产评估增值28.92亿元，增值率高达474.16%。

　　方案公布之后，自2013年9月30日起，*ST天一股价连续走出8个涨停板。然而好景不长，去年12月25日晚间，*ST天一公告，因方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定，公司与景峰制药之间的重大资产出售及发行股份购买资产等事项未获证监会审核通过。*ST天一股价再度走出5个跌停板。

　　随后，公司宣布拟继续推进与景峰制药的重组，直至此次下调景峰制药估值5386.64万元。而根据公司最新的重组方案，景峰制药收益法评估值34.48亿元，较母公司账面净资产评估增值28.38亿元，增值率465.33%。公司坦诚，景峰制药评估增值率较高，存在一定的估值风险。

　　景峰制药借壳上市

　　*ST天一对景峰制药的“执着”实属无奈。在此之前，*ST天一已数度推出不同重组方案，但均无果而终，公司面临着退市风险。

　　2013年度，*ST天一实现经审计的归属于上市公司股东的净利润约337万元。公司因此向交易所申请撤销退市风险警示。然而，其审计机构天职国际会计师事务所为*ST天一出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，原因包括对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　　*ST天一表示，虽然公司2013年通过非经常性损益实现盈利，但是目前公司通过现有业务仍然很难恢复持续盈利能力，若公司不能从根本上改变持续盈利能力，将依然面临亏损及暂停上市的风险。而本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公司将恢复持续盈利能力，从而避免退市风险。

　　据公告，景峰制药成立于1994年6月，注册资本1.7亿，实际控制人为叶湘武，主要产品为心脑血管用药参芎葡萄糖注射液“佰塞通”、骨科退行性关节炎用药玻璃酸钠注射液“佰备”等。本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司。

　　*ST天一控股股东中国长城资产管理公司也做出业绩补偿承诺，表示若景峰制药在2014、2015、2016年度中任一年度当期累计的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润(合并报表口径)低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用专用账户中的货币资金予以补足。长城公司补偿金额以人民币7000万元为限。