海天股份十余年股改 国资变私企

　　佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“海天股份”)即将登陆A股市场，但近期公司股改历史再度受到外界质疑。有投资者指出，在过去十余年中，通过多次增资和股权变更，海天股份从一家纯粹的国资公司，最终变成一家私人公司，这其中涉嫌强迫职工卖出股权，以及管理层低价受让股权等问题。

　　股改错综复杂

　　根据海天股份公布的招股说明书和招股意向书，公司前身为佛山市海天调味食品公司，是市属全民所有制企业，1995年改制为国有参股的有限责任公司———佛山市海天调味品食品有限公司(以下简称“佛山海天”)，经确认的净资产为3841.3万元(不含土地)，其70%的国有资产向企业职工出让，重组总股本为3841 .3万元，国家股占30%、企业职工股占70%。改制时，全部在职正式职工均可参加认购。

　　2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》(佛企改〔2000〕001号)，同意佛山海天30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司(通过香港裕鹏实业有限公司购买)。如此一来，国有股变身外企；另外70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司即后来的海天集团。

　　此后，海天集团与佛山发展(集团)有限公司合资经营佛山市海天调味食品有限公司(以下简称“海天有限”)，海天有限遂变身成为中外合资公司。但是，这样的股东结构并没有维持多久。2001年9月，佛山发展(集团)有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给予2001年7月在英属维京群岛注册成立的兴兆环球。2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司(以下简称“香港海天”)，香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的全部股权。自此，国有股全部退出海天股份，海天集团彻底变为私营企业。

　　对此，有投资者质疑，国有股为何要通过设立在英属维尔京群岛的公司来代持？此外，对于兴兆环球的多名自然人股东，海天股份的招股材料上也语焉不详。招股书显示，兴兆环球成立于2001年7月4日 ，部 分 股 东 的 姓 名 是 用 拼 音 表 示 的 ，如O U ZH A O Q U A N、H E H A O C H A N G。有投行人士指出，在国外注册公司，汉语名一般用拼音表示，但国内的招股书，用拼音代替人名，实在令人费解。

　　职工被迫卖股

　　在1995年公司初次股改时，购买佛山海天股份的职工有749名，随后，公司曾实施职工参股，到2008年公司的持股人数已超过800人，而据《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人”，《证券法》第十条则明确规定“向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须依法经中国证监会核准”。显然，股东人数已成为海天股份上市的实质性障碍。

　　为此，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集团分别与807名职工股东签订了《广东海天集团有限公司股权回购协议》，海天集团回购807名员工持有的海天集团的股权，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为19.532元/注册资本；同时海天集团还分别与330名员工签署了《广东海天集团有限公司奖励股权回购协议》，海天集团回购时仍由员工持股会持有，但已经根据激励制度授予该等员工享有约定权益的股权，总计相当于55297129元注册资本，回购价同上，上述回购价款均分期支付。

　　高管低价持股

　　对于此次股权转让，有媒体报道称，海天集团在2008年采用不到半小时的信息公布、恐吓、威胁的方式逼迫集体持股股东接受回购协议，用3亿多元集体利润回购集体股东持股20多亿元的资产。

　　一位常年研究上市公司财务的会计师介绍，以2008年公司回购职工股的回购价计算，其市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以当时A股近20倍的市盈率测算，回购的股权价值便高达60亿元。而行业地位不如海天股份的酱油生产企业加加食品目前的市盈率近35倍。因此公司有低价回购职工股的嫌疑。另一方面，与低价回购员工股权相对应的却是管理层以更低价格受让相应股权。海天股份招股材料显示，2008年58名海天股份管理层股东对海天集团的出资、增资、受让股权的价格为1元/注册资本或2.18元/注册资本，远远低于19.532元/注册资本的职工股回购价格，是对职工股东权益的巨大侵害。

　　对此，《经济参考报》试图联系海天股份对这一说法进行求证，但截至发稿时，对方电话始终无人接听。而根据此前有媒体报道，海天股份的董秘和公司高管均对这一问题避而不答。