上海梅林股权激励 市场缘何用脚投票?

　　酝酿一年之久的上海梅林股权激励计划千呼万唤始出来，但随即遭遇市场抛弃。

　　上海梅林发布公告表示，拟向包括公司高管在内的114名员工推出股权激励计划，占公司在册员工总数的1.39%;拟授予激励对象725.4万股限制性股票，占公司股本总额的0.88%;授予价格为每股5.46元，为草案公布前20个交易日公司标的股票均价10.92元的50%。

　　12月16日，上海梅林复牌以跌停收盘。截至收盘，上海梅林报9.56元，跌幅9.98%，股价下跌1.06元，按照其总股本82273.51万股计算，一个交易日总市值即损失8.72亿元。

　　股权激励“双低”存“半卖半送”嫌疑

　　早在2013年8月份就有证券公司根据上海梅林半年报的业绩进行预测，认为上海梅林2013年利好有两大看点：并购或将持续，进一步扩张猪肉业务;股权激励有望推出，以绑定管理层与投资者的利益。

　　但是，市场期待已久的上海梅林股权激励计划刚一出台为何其股票却遭遇跌停命运?

　　中国银河证券首席策略分析师孙建波告诉《企业观察报》：“股权激励计划是股东对管理层的激励，只要股东同意，行权条件符合股东利益，本无可厚非。”但他还说：“股权激励是利益让渡与经营目标的平衡。授予价格低无可厚非，解锁条件低也无可厚非，而两者‘双低’则是冒天下之大不韪的。”

　　上海梅林5折的授予价格致使有3000多万元股权激励成本需要由上市公司埋单，因而被指授予价格太低。一般来说，较低的授予价格代表了公司管理层对未来股价信心不足。

　　上海荣正咨询投资有限公司董事长郑培敏告诉《企业观察报》：“ 限制性股票的购买价格是中国证监会《上市公司股权激励管理办法》中规定的法定下限，几乎所有的限制性股票激励计划(无论国有还是民营上市公司)都是适用下限定价，这是合法也是合规(行业常规)、合理的。” 他表示，因为有很多流通的限制性条件，所以，折扣是合理的，就好比经济适用房的价格低于商品房一样。从专业角度分析，问题出在企业可以自由选择的“业绩条件”方面。

　　上海梅林的解锁条件也实在有点低，完成2013年的业绩要求几乎没有压力。正因为出现这样的解锁条件，才被外界认为其实质上是“半卖半送”。

　　郑培敏说：“公众股东不满意，既有权用脚投票(抛售)，也有权在未来股东大会上投反对票，少数服从多数，这是股份公司(更是公众公司)的游戏规则。”

　　孙建波表示，在国资改革的大潮中，股权激励是一种在现实框架下较好的激励安排，但如果改革过程中都是一些“双低”股权激励，则是明目张胆的利益输送。激励不成功，形成的将是一个负面的样本。

　　衡量方案合理与否有失偏颇

　　“解锁条件这么低，还怎么玩?”一投资者对上海梅林股权激励的行权条件极为不满。那么，究竟怎样的解锁条件才是合理的、为市场所接受的。

　　对此，郑培敏说：“解锁条件本来就没有绝对的合理。”因为这些都是利益各方博弈的结果，包括小股东(被动的散户和积极的机构投资者)、大股东(实际控制人)、监管部门(证券监管部门)。而对于上海梅林而言，上海国资委是实际控制人。

　　孙建波告诉《企业观察报》：“评论一个方案是否合理，不能光看它的价格是高还是低，最重要的是要看它的业绩考核条件，股权激励的最终目标是通过股权激励对象推动公司业绩实现增长。”

　　然而，简单从眼下市场的期望值来衡量一个行权条件的合理性似乎有失偏颇，或许根据未来的业绩增长来进行评判会更有说服力，其同门师兄光明乳业和同属上海国资委的上海家化就是很好的例证。

　　以光明乳业为例，2010年9月27日，光明乳业公告推出A股限制性股票激励计划。当时，这个颇受上海国资监管部门看重的股权激励方案却备受市场和投资者质疑，甚至于在股东大会现场发生股东围攻总经理郭本恒的事件。备受诟病的股权激励，加之复杂的行权条件，其最终能否行权成功也一度广受质疑。

　　然而在股权激励方案推出之后，光明乳业一改此前业绩低迷的表现，营收和净利润双双迈上了10年来的快速增长之路。2010-2012年，光明乳业实现营业收入分别为95.72亿元、117.89亿元和137.75亿元;同期净利润分别为1.94亿元、2.38亿元和3.11亿元。跟股权激励设计的目标相比，几乎每年都是略微超出、圆满完成。

　　同样，股权激励后上海家化2006-2011年的平均营收年增长43%，市值翻了15倍。

　　因此，对于一个激励方案的合理性与否，不要急于下定论。尽管从眼下来看确实形成了一些负面影响，但正如郑培敏所说：“激励力度太低，管理层没有积极性，最后受损的还是股东和市场;激励条件太松，也起不到激发管理层潜能的作用，股东和市场同样受损。”

　　提高解锁条件或为积极应对质疑之策

　　上海梅林面临的解锁条件低已成事实，能否成为肉制品行业中的“下一个光明乳业”，就看其下一步棋怎么走。

　　回顾上海梅林近几年的发展情况，数据显示从2007年到2009年公司都面临着不同程度的亏损，2010年筹划资产重组方案到2011年顺利通过后，公司业绩稳步回升，到2013年新梅林开始重新定位，聚焦猪肉业务，旨在打造长三角猪肉龙头企业。这个时候，股权激励计划能否成功，对公司发展尤为关键。

　　面对市场的质疑，上海梅林首先要引起高度警觉。郑培敏说：“由于国资监管部门和证券监管部门有一定的自由裁量权，如果市场质疑声音过大，两个监管部门会适当重视，并进行合理的采纳;但并非所有市场质疑都会被监管部门接受，换句话说，有些是合理的，有些也是无理要求。”

　　和君股权激励研究中心分析师李明宇在接受《企业观察报》的采访时提道：“如果可能，解锁条件往上提一提是眼下最直接有效的办法。”他认为，上海梅林要想将目前股权激励造成的消极影响降到最低，就需要从对内和对外两方面着力。

　　对外，上海梅林要争取重拾资本市场的信心。加强市值管理，优化商业模式和盈利能力，提高经营效率和资本收益;将公司业务的预期充分释放，争取在2014年一季报上有好的业绩表现。李明宇说：“如果一季报有好的业绩体现，这次股权激励的消极影响有望被淡化。”

　　对内，按照“全报酬”概念做好内部激励。企业的激励办法很多，涉及方方面面，包括薪资、奖金、股权激励以及精神上的激励等等。“全报酬”的概念包括四大方面：薪资(短期的工资、中期的奖金和长期的股权激励)、福利(保险、带薪年假等)、事业的发展成就感(培训、出国交流等)、公司的环境氛围(公司文化、领导艺术、工作硬件环境等)。李明宇指出，上海梅林眼下需要在这四个方面着手，全面做好激励工作。他认为：“一个好的受欢迎的企业，绝不只是工资给得高，而是让员工有安全感、成就感且工作愉悦的企业。”

　　“任何激励方法都不是‘点石成金’的，天下就没有‘点石成金’的激励方法，不要把问题简单化。符合特定企业的激励方法就是好的激励方法，一企一策，因企制宜，不能僵化地教条主义。”郑培敏说。