富安达基金：证券市场的改革春风

　　11月30日,证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,在新股发行、优先股发行、行业监管等方面提出了新的改革措施,力度较大,将在完善证券行业市场化运行机制、加强上市公司监管、加强中小投资者利益保护等方面起重要作用。

　　在新股发行制度改革方面,完善市场化运行机制是《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的重点。主要体现在以下几个方面:1)审核理念市场化。改革后,监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,由投资者和市场自主判断。2)融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式,融资手段将更加丰富自由。3)发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定,新股需求旺盛则多发,需求冷清则少发或者不发。4)发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程,由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案,并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可以根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票,促进主承销商平衡买卖双方的利益,合理定价。5)约束机制市场化。不再行政管控价格,采用市场化手段对相关责任主体进行约束。比如提前披露相关信息,加强社会监督;要求相关责任主体进行承诺,一定期限内减持价与发行价挂钩等。总的来看,本次改革意见是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤,市场化机制改革的推进也将使我国证券市场运行更加高效,同时也抑制了投机炒作行为。

　　此外,《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》还突出了以信息披露为中心的监管理念,审核标准更加透明,审核进步同步公开,通过提高新股发行各环节透明度,实现公众的全过程监督。真实、准确、完整地披露信息,是新股合理定价的基础,更是投资者投资决策的基本依据。为有效提高信息披露质量,《意见》中提出了以下几条措施,1)明确职责,完善标准。落实以信息披露为中心的理念,明确发行人和各中介机构的责任,促进归位尽责。完善信息披露标准,突出披露重点,要求语言通俗易懂,提高信息披露的针对性、实用性、有效性。发行过程中的报价、定价、申购、配售等各环节信息披露要求更详细、更具体、更及时,供网上投资者申购时参考,同时通过社会监督,防止利益输送。2)加强监督、强化监管。从保荐机构辅导开始,即披露辅导情况;大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督,通过强化监督,及时发现问题,威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验,今后在发审会前,监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况,被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查;审核过程中发现违法违规线索,立即移交稽查部门处理,强化监管威慑。3)加重处罚力度,树立监管权威。今后,发行人和中介机构从申报时点起,就需要对所披露的信息承担相应法律责任。审核中,一旦发现违法违规线索,根据程度的不同,将分别采取中止审核、移交稽查、移交司法机关,直至追究相关当事人责任。如信息披露严重违法,给投资者造成损失的,相关责任主体须依法赔偿投资者损失;如影响对发行上市条件判断的,要求发行人回购已发行的新股,控股股东购回已转让的限售股。

　　在市场关注的投资者保护方面,《意见》也提出了几条切实可行的措施,以加强投资者保护:1)促进发行人使用浅白语言,真实、准确、完整地披露公司情况,加强风险揭示,让投资者明明白白投资。2)促进公平合理定价,限制发行人定高价,防止投资者报高价,抑制上市后盲目炒作新股。3)是新股配售尊重中小投资者申购意愿,调整回拨机制和网上配售机制,如果中小投资者申购踊跃,网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的80%,网上配售机制将更加有利于中小投资者申购。4)强化信息披露违法行为的赔偿责任。因信息披露违法行为给投资者造成损失的,发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失;信息披露严重违法,影响对发行人上市条件的判断的,将要求发行人回购已经发行的新股,要求控股股东购回已经转让的限售股等等。5)加强监管执法,坚决打击违法违规行为,建立投资者保护的法律保障。通过严格执行以上几条措施,过去中小投资者利益缺乏保护的情况有望有所改观。

　　另外,《关于开展优先股试点的指导意见》加快了优先股的推出。推出优先股有多方面积极意义:一是有利于企业加快融资,补充资本金;二是有利于商业银行创新资本工具,满足资本监管要求;三是有利于为投资者提供多元化投资渠道,提供新的固定收益产品; 四是有利于支持企业兼并重组,推动行业整合和产业升级;五是有利于丰富证券品种,促进市场稳定发展。从国际经验来看,优先股是成熟证券市场的一种重要的融资、投资工具,有助于完善我国的证券市场结构。

　　此外,进一步强调分红政策和提高借壳上市条件也是对上市公司监管和保护投资者利益提出了更高的要求。上市公司现金分红的监管指引重点提出了几个方面的意见:1)督促公司完善利润分配内部决策程序和机制,增强现金分红透明度,要求决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求;2)支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者,支持上市公司结合自身发展阶段制定差异化现金分红政策,鼓励通过发行优先股、回购股份等多渠道回报投资者;3)完善分红监管规定,加大对未按章程分红的采取监管措施,证监会正在推动国资管理部门完善国企业绩考核体系,推动长期投资者积极介入公司治理,会同财税部门制定税收政策,为上市公司分红创造条件。《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明确了借壳上市条件与IPO标准等同,提高了上市门槛,可以抑制市场炒作;另外可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

　　此次多条改革意见、措施坚持了市场化、法制化取向,突出以信息披露为中心的监管理念,加大信息公开力度,审核标准更加透明,审核进度同步公开,通过提高新股发行各层面、各环节的透明度,努力实现公众的全过程监督。在市场方面,二级市场长期存在的新股泡沫问题有望得到解决,投资者的利益有望得到更大程度的保护,市场公平性、平等性得到提高。总的来说,此次改革力度较大、进步显著,是我国证券行业历史上一次标志性事件。(富安达基金管理有限公司 研究发展部 黄强)