泸天化关联交易未“过堂” 或涉利益输送

　　有律师表示,据深交所处分决定,足以确认泸天化信披违规情节严重、涉案违规金额巨大,一纸处分显然不足以有效惩戒其违法行为;并且,泸天化的违规行为可能涉嫌利益输送,呼吁监管机构介入调查

　　近日,泸天化(000912.SZ)可谓麻烦不断,不但前三季度的亏损让管理层不省心,遭遇深交所公开谴责更是让投资者信心受到打击。深交所公告显示,在2011年度和2012年度,泸天化与川化永鑫、绿源醇、捷美能源、天瑞矿业等关联人之间累计数十亿元的关联交易未履行审批程序,也未及时履行披露义务。

　　对此,浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为,泸天化关联交易未履行审议程序和信息披露义务涉及的金额特别巨大,造成的影响恶劣,未来不排除进一步处罚的可能,而关联交易是否涉及利益输送也有待监管机构进一步调查。

　　多笔关联交易披露不及时

　　深交所公告显示,泸天化涉及违规事实如下:

　　2011年度泸天化控股子公司与大股东化工控股的控股子公司川化永鑫以及化工控股的关联人绿源醇之间的关联资金往来金额累计达8.44亿元,占公司2010年度经审计净资产的37%。公司未履行董事会和股东大会审议程序,也未及时履行信息披露义务。

　　2012年度,泸天化及其控股子公司与关联方捷美能源、天瑞矿业、天浩塑料、弘旭工程、绿源醇之间的关联资金往来金额累计达20.59亿元,仅3.65亿元履行了审议程序和披露义务。其余16.94亿元未履行审议程序,也未及时履行披露义务,占公司2011年度经审计净资产的74%。

　　过往公告显示,泸天化于2012年8月31日曾接到四川证监局行政监管措施决定书和提示整改函,行政监管措施决定书中就曾指出泸天化上述关联交易的违规行为,并要求其提交书面报告。

　　同时,提示整改函还指出泸天化还存在上市公司对控股子公司的经营管理受到控股股东干预;上市公司对控股子公司资金管理的内部控制存在缺陷;关联交易价格不公允;煤气化项目主体变更事项未及时办理移交手续等四项违规行为。

　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师表示,根据深交所处分决定,足以确认泸天化信披违规情节严重、涉案违规金额巨大,一纸处分显然不足以有效惩戒其违法行为。根据《证券法》193条规定,监管机构可责令其改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　或涉利益输送

　　值得注意的是,深交所对泸天化公开谴责公告中的细节耐人寻味,此中可能涉及上市公司向控股股东化工控股输送利益的情况。

　　11月7日深交所对泸天化给予处分的公告显示,2012年2月,泸天化控股子公司捷美丰友向化工控股的控股子公司捷美能源预付购煤款0.4亿元。但捷美能源煤矿尚处于建设期,2014年上半年才能建成投产。捷美能源于2012年6月归还了上述款项。

　　有投资者指出,2014年才能投产的公司,泸天化却在2012年就向其支付预付购煤款,控股股东对上市公司的资金占用太过明显,涉嫌利益输送,上市公司应该向控股股东追讨利息。无独有偶,在2012年四川证监局对泸天化的提示整改函中也曾指出,“泸天化的控股子公司天华股份向化工控股的控股子公司锦华化工销售液体尿素,2011年度售价明显低于实际生产成本和往年销售价格。上述关联交易事项虽经泸天化董事会和股东大会会议审议通过,但价格下调事项仅经天华股份和锦华化工的内部部门会议研究。上述行为不符合《上市公司治理准则》第十二条、第十三条关于上市公司与关联人之间发生关联交易的程序以及定价的相关规定。”

　　厉律师认为,根据证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发(2003)56 号),泸天化的上述行为可能涉嫌利益输送,呼吁监管机构介入调查。

　　同时,厉律师还指出,2011年度、2012年度泸天化及其控股子公司未履行审议程序、未依法披露的关联资金往来分别是8.44亿元、16.94亿元,分别占公司2011年度、2012年度经审计净资产的37%、74%,如此严重的信披违规行为,足以误导投资者决策,根据相关司法解释,一旦证监会对其立案调查并作出行政处罚,权益受损的投资者可以起诉索赔。

　　11月8日,泸天化公开电话无人接听。(证券日报 吕江涛)