天福溢价购大股东资产 关联交易太多遭诟病

　　号称“茶叶第一股”的天福（开曼）控股有限公司（06868，HK，以下简称天福），拟溢价20%收购关联方资产浙江天福茶业有限公司 （以下简称浙江天福）。

　　浙江天福的原实控人李家麟为天福的控股股东，任天福行政总裁。

　　《每日经济新闻》记者发现，浙江天福早在2006年就已经是李家麟旗下的资产，2012年开始运营，与天福发生了长达一年的关联交易后才由其收购。而天福自2011年上市以来，关联交易一直不断。

　　溢价近20%收购大股东资产/

　　7月17日，天福发布公告称，公司间接全资控股公司天福香港与天元新加坡订立股权转让协议，天福香港已有条件同意收购天元新加坡持有的浙江天福全部股权，价格约为人民币3912.9万元。

　　“待嫁”的浙江天福，是天元新加坡的全资子公司，而天元新加坡由李家麟间接全资持有。李家麟正是天福的董事长李瑞河之子，现任天福执行董事、行政总裁，持有天福发行之初37%的股权。李瑞河为天福创始人之一。

　　收购公告显示，浙江天福于2006年成立，2012年开始营业。截至2012年12月31日，浙江天福资产净值为3274.9万元，税前净利润为亏损541.9万元。但是，独立估值师新昌中大资产评估事务所于2013年4月30日对浙江天福所做的估值为4658.1万元，相较净资产增值42.2%。最终经过“磋商”，价格确定为3912.9万元，相较2012年末净资产溢价近20%。

　　《每日经济新闻》记者以投资者身份找到了天福中国总办事处的一位金姓经理。对于评估增值的疑问，金经理称，浙江天福“2012年才开始运营，前期投入比较大。但是这是个赚钱的公司，今年就已经能够填平过去的亏损了。”

　　对于公司评估值的增值原因被解释为“土地增值”，金经理说，“当初拿的土地是20多万元一亩，现在一般都要40多万元了。”

　　而对公司上市两年之后的这一收购行为，公司内部人士认为是同行业收购。

　　记者以客户身份致电浙江天福，一位姓黄的人士称，浙江天福是天福的“子公司”，当记者提出“刚刚才提出收购”时，该人士表示，“就算是收购，也是我们 ‘自己收购自己’”。而一位浙江人士在听说收购一事后，惊讶地表示：“浙江天福不就是新昌县那家公司吗？都在那里好几年了。它原本不就是天福的企业么，怎么还要收购？”

　　三甲金融研究院曾燕玲对 《每日经济新闻》记者表示，在收购前，天福和浙江天福在行业内属于竞争对手，所以这次是属于同行业收购，从另外一个角度来看，并购竞争对手，有利于占领更大市场份额。她认为，天福是“第一个起来的龙头”，会通过收购和扩产进一步扩大市场份额。

　　数不胜数的关联交易/

　　浙江工商局资料显示，浙江天福成立于2006年8月16日，法定代表人李家麟，地址为（浙江省绍兴市）新昌县梅渚镇省级高新技术产业园区，注册资本500万美元，从事“加工绿茶（分级、包装）；批发兼零售预包装食品兼散装食品、自产产品、茶叶包装用品、茶具的批发及其进出口业务”。

　　金经理说，浙江天福在2006年就已经是李家麟旗下的资产，工厂生产的所有产品都100%直供（上市公司）。而对于公司没有在上市之前把浙江天福置入上市资产的原因，金经理表示“当时不适合进来，工厂和厂房都没建好，证照也不符合规定，也没有开始生产。”

　　但浙江天福在开始生产之后，上市公司并没有立即将其置入，而是开始与其进行关联交易。

　　此外，天福的关联收购不仅仅涉及浙江天福。天福的另一家间接全资控股公司福建天福，拟收购厦门天钰商贸有限公司 （以下简称天钰）全部股权，价格为人民币206.2万元，溢价约5%。天钰由铭峰控股有限公司（以下简称铭峰）全资持有，铭峰由李家麟的表弟蔡尚仁间接全资持有。

　　天钰从事预包装食品、茶叶及茶具的批发及互联网销售，在多家电商平台上以“天福茗茶”的标识开设了店面。天钰2012年年末净资产为196.2万元，净利润为亏损1.6万元；2011年税后盈利也仅7.9万元。“我们后期会把它（指天钰）做大。”金经理表示。

　　在查阅资料的过程中，记者发现，天福的董事会成员共9人，其中执行董事为李瑞河、李世伟、李家麟和李国麟，浙江天福的原实控人李家麟为公司行政总裁，李瑞河为李家麟的父亲、李国麟为李家麟的胞兄，而李世伟为李家麟的堂兄，（2012年卸任董事职务的李铭仁为李家麟的堂弟）。其余2人为非执行董事，3人为独立非执行董事。

　　董事会中如此多的亲戚关系，导致天福的关联交易一直非常频繁。在查阅天福自2011年9月上市以来两份年报的过程中，记者发现，2011年以来，天福一直向陆羽茶艺股份有限公司采购茶具，陆羽由李世伟间接持有约31%股权；而天福与之订立总加工协议的萨摩亚集团，则由李家麟间接全资持有。除此之外，天福2011年有9项、2012年有13项关联租赁。

　　其中一份 “新疆天福名茶销售有限公司”租用“李建德（李家麟及李国麟的堂兄弟）”店铺的租约显示，建筑面积为70平方米的店铺租约，自2009年8月1日~2012年7月30日签约三年，租金为3.5万元/月，每平方米月租金高达500元。这份租约于2012年起续签五年到2017年，租金不变。

　　记者在58同城上发现了一份新疆天福茗茶销售有限公司的招聘广告，地址为：乌鲁木齐市天山区中山路中泉雅园2702室，记者按照网上的电话打过去，对方表示自己是在中泉雅园办公，但不清楚租金的情况，“是老板租的”。而在同一网站上记者发现，在中泉雅园，一套93平方米的商住两用房，出租价格仅3000元/月，每平方米月租金折合仅32元。