“壳”费大涨 “蛇吞象”大体量并购涌现 _中国经济网—

　　IPO停摆长达一年之久,“蛇吞象”般的大体量并购重组纷纷涌现。近期,福建南纺拟定增吞下福能集团旗下预估值达47亿元的资产;市值不到12亿元的中创信测,拟发行股份注入信威通信价值268.8亿元的股权,同时募资40亿元;申银万国或将与宏源证券进行并购完成上市。

　　业内人士指出,壳资源稀缺而壳费大涨,重组方乐于将多个项目打包注入一个壳资源内。“蛇吞象”式的并购重组给参与各方带来更高的收益,未来或有更多的重组方采用这种方式,资产重组正出现多角度、多方向并向纵深发展的态势。不过并购过程中需重点防范内幕交易,关注交易的公平性。

　　“蛇吞象”并购集中涌现

　　总市值12.9亿元的福建南纺拟定增吞下福能集团旗下预估值达47亿元的资产,总股本由目前的2.88亿股膨胀至15.69亿股。福建南纺10月31日披露重大资产重组预案,拟以4.84元/股定向发行97107.44万股股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权;同时定增发行30991.74万股,募集配套资金不超过15亿元。

　　以2013年8月31日为评估基准日,此次拟置入的三家标的资产账面值净值合计为34.21亿元,预估值约为47亿元,预估增值率为37.39%。三家拟注入标的公司的资产账面资产总额(未经审计)高达125亿元,为福建南纺2012年经审计的合并财务报表期末资产总额11.98亿元的10倍以上。意味着福能集团借壳成功后,福建南纺的总资产将暴增10倍以上。

　　若以7月29日福建南纺停牌前的收盘价4.48元计算,福建南纺总市值将超过70亿元,比停牌前的总市值12.9亿元膨胀了超过5倍。

　　11月4日,威华股份重组方案披露,计划将自身全部资产以20.15亿元的价格置出,并通过发行股份的方式以75.85亿元的价格将赣稀集团旗下的赣州稀土100%股权纳入囊中。2011年、2012年和2013年1至7月,赣州稀土分别实现营业收入29.42亿元、5.96亿元和2.25亿元,实现净利润分别为7.10亿元、6054.17万元和935.90万元。

　　中创信测也以“蛇吞象”的资产重组方式,使得体量巨大的信威通信得以借壳上市。中创信测拟定向发行约31.26亿股,向北京信威通信技术股份有限公司的部分股东购买其持有的信威通信96.53%的股权,截至2013年6月30日,这部分资产的预估值约为268.8亿元;同时定增募集资金总额不超过40亿元。

　　重组方案实施,就意味着原本总股本仅1.39亿股的中创信测规模将一夜暴增,以停牌前仅不到12亿元市值的小身躯,装下信威通信如此大体量的资产。

　　10月30日,宏源证券午间公告,称接获直接控股股东中国建银投资通知,拟披露重大事项,公司股票停牌。市场随即传出申银万国证券股份有限公司将并购宏源证券并借壳上市的消息,这也是一次“蛇吞象”的类似借壳的并购案例。不过与其他借壳交易不同,申银万国并购宏源证券虽然将置入申银万国的资产,但不会把宏源证券资产置出,相当于将申万和宏源合并同类项。

　　项目打包注入走俏

　　IPO暂停长达一年,拟上市公司纷纷寻求并购重组“捷径”,以借壳方式完成上市。今年以来,已完成的借壳交易案例达到5起,正在进行中的借壳交易达到18起,资本市场借壳交易活跃度骤升。*ST远东、*ST天一等公司被陆续借壳,近期更是有多家公司宣布了借壳方案:亿帆生物借壳鑫富药业、江苏天楹环保借壳*ST科健、晨光稀土借壳银润投资、游族信息借壳梅花伞、江西合力泰借壳联合化工.

　　业内人士指出,这对市场来说并不是坏事,有助于营造多赢格局:对于借壳者来说,可采用借壳上市等并购重组手段实现其证券化;对于那些业绩年年亏损、发展前景不明的公司来说,有助于摆脱保壳烦恼;而对二级市场投资者来说,也会有更多好的投资标的可供选择。

　　而近期“蛇吞象”式的重组方案更让资本市场看到了令人惊叹的造富神话,动辄超过十个涨停的股价表现,可能刺激到更多的重组方采取这种并购重组模式,重组方整合旗下投资项目,通过打包,把若干个项目注入到一个壳资源内。

　　有创投界人士表示,由于壳资源稀缺,,目前仅“壳费”一项就要超过4亿元,还有其他各种费用,借壳上市代价不菲。如果单个项目借壳上市并不划算,而大型集团整合旗下投资项目进行打包,把若干个项目注入到一个壳资源内,实现“小壳盛大象”,能够获得更好的回报。这也是各家创投机构乐于看见的。

　　上海一家PE机构董事长表示,除了IPO之外,PE机构愿意通过推动项目借壳上市的方式退出,这样回报要好于一般的并购退出。目前借壳上市退出的回报至少三倍以上。

　　借壳上市的并购盛宴正在狂欢之中,这引发了A股市场一壳难求,壳费价格大涨,壳资源的结构也发生改变。壳资源突破了以往以ST公司为主的情况,甚至业绩尚可的没有退市之忧的上市公司都成为壳资源。

　　以中小板为例,在今年以前,中小板市场仅发生两起借壳案例,沙钢集团借壳高新张铜而演变为沙钢股份,大连重工借壳华锐铸钢。不过今年已有5只中小板股票被借壳。除了*ST成霖曾在2011年、2012年连续亏损以外,其他的4只中小板股票今年都没有退市担忧。被亿帆系借壳的鑫富药业2013年上半年已经实现了主营业务的实质性盈利,已预计2013年归属于上市公司股东的净利润2577万元至3293万元。

　　按以往惯例,上市公司原大股东只有在无力扭转困境、偿债压力过大、公司面临退市的生死攸关时刻,才愿意出让稀缺的壳资源,而眼下愿意出让壳资源的似乎逐渐增多。业内人士指出,相当可观的“壳费”吸引了不少大股东,另外,通过借壳而股价短期大涨,原大股东还将获得巨大的账面增值。

　　借壳上市仍需完善

　　并购重组成为资本市场的热点,监管层也采取多种措施推动并购重组发展。证监会日前表示,要进一步完善有关促进并购重组的政策措施,减少并购重组的行政许可事项,简化程序,完善并购重组审核分道制,提高监管透明度。

　　据统计,截至11月4日,今年提出并购事项董事会预案的案例达到702个,涉及473家上市公司。而2012年发起董事会预案的并购案例为473家,涉及292家上市公司。

　　渤海证券投行部人士表示,借壳上市的方式令优质资产上市的同时,使得绩差资产变相退市,符合清退资本市场绩差资产的目的;虽然借壳上市时定向增发股份也会对市场造成一定冲击,但冲击远不如IPO大。由于存在以上优势,借壳上市对IPO的替代效应或将延续。

　　“蛇吞象”式的借壳上市方案的出现,表明资产重组正出现多角度、多方向并向纵深发展的态势。不过众多公司纷纷取道于借壳上市,却依然存在诸多隐患。通过资产重组,尤其是“蛇吞象”式的借壳上市获得高额受益,私募、创投突击入股现象盛行,影响到市场公平性。还有许多公司正是IPO核查未通过、IPO之路不通之后转道借壳上市,既然IPO核查时无法通过,表明其并不符合上市的条件,存在一定问题,登陆资本市场后将埋下隐患。借壳上市需要严格规范,否则会导致“劣币驱逐良币”及资源错配现象发生,导致更多绩差公司不退市等待卖壳,还会导致更多内幕交易等行为发生。

　　部分上市公司今年增发情况

　　名称预案价下限增发数量预计募资规模方案进度(万股) (亿元)

　　京东方A2.10 2240000 460 股东大会通过

　　中创信测 8.60 312651 269 董事会通过

　　桂冠电力3.56 425628 152 股东大会通过

　　平安银行11.17 132338 148 股东大会通过

　　凯诺科技3.38 384615 130 股东大会通过

　　天津海运3.48 344828 120 股东大会通过

　　招商证券10.71 112045 120 董事会通过

　　山东黄金33.56 29607 100 董事会通过

　　航空动力14.00 68489 96 董事会通过

　　通宝能源6.59 142663 94 董事会通过