编者按：金融业发展和改革的“十二五”规划中提出了探索建立优先股制度的总体要求，证监会也在积极开展相关研究工作，并表示条件成熟时将尽快推出。随着优先股试点的渐行渐近，近日，业界掀起一场关于国有股是否能率先转为优先股的大讨论。为此，本报特邀请业内权威专家对此观点进行深入解析。
刘纪鹏：金融机构
发行优先股更具可操作性
■本报记者 刘丽靓
“从目前的条件看，将国有股变成优先股现实可操作性基本不具备，而给金融机构发行优先股还有进一步探讨的可能。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏在接受《证券日报》专访时表示。
刘纪鹏指出，优先股这种模式移植到中国证券市场条件下的国有股公司，目前有两个最大的障碍。
一是从优先股权利保障上来看，优先股和普通股是相对的，优先股是一种类似于债券和股票之间的准股票，对持有人在权益利益的保护上体现在两个方面：首先是有优先分产的权利；其次在收益方面可以优先分利。公司实现利润，要首先保障优先股股东持有人的分红收益，这种分红收益是以约定股息率的形式发生和存在的，因此要予以保证；另外在权益丧失方面，由于优先分产和分利从而丧失了表决权。
二是从优先股流动属性上来看，人们购买股票最重要的前提是具有流动性，能够在股票交易所挂牌交易。而优先股不具有流动性，若把国有股转成优先股，对于国有资本退出、国有资本战略性重组以及国有股东通过资本运作和调整实现国家战略资源优化配置的目的也就达不到。此外，如果国有股都变成优先股，退出流通领域，最终使国有股固化，这对于国有股东的发展来说是一条死路。
因此，刘纪鹏表示，对优先股的运用一定要根据法理发挥特点，但更要尊重可操作性。
刘纪鹏还认为，如果国有股发行优先股，也应该按照国有股的类别进行区分。以持股比例作为标准，市场上凡是有国有股的上市公司通常都是国有股股东持股比例最大，甚至是绝对控股。目前国有控股上市公司占有973家，其中央企有475家左右，地方有接近500家。所以如果将他们持有的股份变成优先股，首先，从收益上看，如果优先保证分给他们分红，中小股民的利益保障要统筹；其次，从权利的丧失方面来看，优先股没有表决权，而国有股东及其委托代理人往往都是公司的第一大股东，是公司的统治者，并且国有控股公司很多都是跟国家重要的战略产业资源如石油、电信、电网、铁路等基础产业挂钩，国有大股东拥有超强的战略地位和支配能力，一旦变成优先股，丧失表决权，显然是行不通的。因此，将国有股变成优先股现实可操作性基本不具备。
因此，刘纪鹏建议，把同一个公司内部的国有股分成两类，一部分是普通股，一部分是优先股的思路。虽然从法理上有一定的难度，但这种操作反而具有一定的可行性。可以在股票发行过程中分步进行，第一步发普通股，第二步发优先股，也可以把一部分比例的国有股转成优先股。至于比例多大，现实中如何通融，可以探讨，转成优先股的部分未来出路可以变成债券，或者也可以卖，卖的价格必须要遵守比较严格的规定。刘纪鹏同时指出，在这个过程中避免不了会遇到国有资产流失等问题。
“相对来讲，金融类上市公司搞优先股更有可操作性。”刘纪鹏指出，金融机构的大股东在当前直接发普通股遇到困难，而金融机构的收益又普遍比较好，红利能有所保证，因此给证券市场上的股民或者持有人发行优先股，在利益的保障上无论是优先分产还是优先分红都具有现实意义。在权利体现上，由于银行的大股东是给市场里的股民发优先股，而市场里是都是相对较小的股东，只要能保证优先分产能够控制风险，优先分利能够获得提前约定的丰厚收益，对于表决权的丧失并不会太在意。所以目前来看，给金融机构发行优先股是可行的。
许保利：
国有股不宜转为优先股
多元化产权已是国有企业的重要特征。然而，在多元产权中，国有产权是处于控股地位，即国家对国有企业拥有控股权。正是这样的控股权，企业才成为国有企业，国家才对企业负有监督管理的权力，如任免企业高管、考核经营业绩、查处企业的违规行为等。因此，在国有企业中，国有股权、非国有企业股权，它们的地位、权力是不同的。非国有股权，主要是收益权、决策参与权，而国有股则是决策权、经营管理权。国有股要有收益权，但重要的是控股权，这才是国有股的本质所在。
国有股的控股权要求，决定了国有股不可能成为优先股。因为作为优先股，它的权力只是收益保障权，以固定的收益率无期限保障的收益，而已不再有选举权、被选举权。如果国有股转变为优先股，这就意味着国有股放弃控股权，国家退出对所出资企业的监管。
目前，中国的国有企业都是大型企业，它担负着中国经济中大企业的责任。在国内，对于经济发展和稳定具有举足轻重的影响；在国际上，它体现着中国的综合国力，是中国话语权的坚强后盾。这样的大企业不掌管在国家手中，由谁来掌管？只能由民间人士来掌管。他能管理得好吗？如果他能管得好，他现在一定是一位知名企业家，这时它就在管自己的企业，还能有精力和能力管国有大企业吗？如果他不是一位企业家，而我们将目前的国有大企业交给他管理，他又怎么能够管好？这就相当于一个自己的事情都做不好的人，却说能够做好别人的事，岂不荒唐！退一步说，若他们能够管好，又如何来保证国有大企业的运行能够符合国家所要求的目标。国家必须要有相应的机构来协调他们同政府的关系，这就无形地增加了交易成本。结果很可能是国家自行管理来替代这些管理者。
（许保利系国务院国资委研究中心竞争力研究部部长）
秦晓斌：
可将部分国有股转为优先股
■本报记者 刘丽靓
“将部分国有股票转化为优先股，可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾。”银河证券研究所策略总监秦晓斌在接受《证券日报》记者采访时表示，将国有股转为优先股，能使国家获得丰厚的股息收入，减少国家对公司日常经营的干预，既保证国有资产的保值增值，又可以把公司的自主经营权落到实处，推动市场化进程。
秦晓斌表示，优先股制度在我国一直以来都没有得到确立，因此，在推行优先股试点过程中需要在制度方面进行突破。
首先应明确优先股细则。在法律层面应明确优先股的种类，发行的资格要求以及优先股在利益分配、剩余财产分配、表决权、赎回和转换方面的权利。并要求公司通过章程对发行的优先股的权利做出明确规定。此外，如果公司需要发行多种类别的优先股，需要将各个类别在利益分配和剩余财产分配中的序位进行规定。如果公司优先股要在公开市场上进行发行交易，需要披露必要的信息，并接受监管机构的监管。
其次，应限定优先股比例。在公司中，普通股股东和优先股股东会存在利益冲突，如果优先股的比例过高，表决权过多的集中在少数普通股东的手中，普通股东在决策时可能会忽略优先股股东的利益，从事风险高的投资。从国际上看，各国立法对公司发行无表决权的优先股的比例都设置了上限，德国、奥地利和意大利等国家规定这一比例不能超过1/2，法国这一比例规定是3/4。我国也应做出一定限制，来使优先股运行合理化。
秦晓斌认为，对于A股市场来说，优先股是商业银行重要的融资工具，可以使中国银行业融资手段多元化，可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾，可以吸引场外的资金，为企业融资做出贡献。由于优先股不能上市流通，能够在一定程度上缓解市场承受能力与上市公司融资之间的矛盾，并有助于保护中小股东的利益。
“在我国当前的资本市场环境下，可以先考虑将现有上市公司的普通股向优先股转换，这样不会增加新股发行规模，不会对资本市场产生流动性的压力，影响资本市场的波动，并且可以逐步考虑在IPO的公司中，尝试新设少量的优先股。”秦晓斌认为，有三种特殊的普通股份在转为优先股之后会给宏观市场带来积极影响。
一是将部分“大小非”转化为优先股，可以缓解市场减持压力。优先股与普通股不在同一个市场流通，从而消除了长期以来市场对“大小非”减持的恐惧。同时，将大小非的普通股转换为优先股“大小非”类似于获得了公司的高息债券，保证其现金流，并且仍可协议转让，不影响“大小非”的随时退出。由于其价格低，很容易在市场上找到追求稳定收益的投资者接盘。
二是将部分大股东股权转成优先股，这样有利于限制大股东的股权霸主地位，有效解决“一股独大”所带来的公司治理问题，会极大改善上市公司治理的诸多问题。
三是将部分国有股票转化为优先股，这样可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾。可以有效解决国有控股公司决策机制的问题，提高其效率和效益，推动上市公司治理结构的优化。即使是需要国家控股的大型企业，在确保国有控股的基础上仍可以将部分国有股转为“优先股”，增加股息收入。(证券日报)
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