为了适应新形势下对上市公司信息披露监管的新要求,提高上市公司信息披露质量,增强监管透明度,上交所日前起草并发布了《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(试行)》(以下简称“《评价办法》”)。
上交所认为,随着上市公司数量的增长和市场环境的变化,上市公司监管工作的复杂程度显著提高,原有同质化的监管方式已经难以满足市场主体的差异化需求,监管效能也有待提高。因此,有必要对上市公司监管制度作进一步完善,构建科学、合理的上市公司评价体系,对上市公司信息披露、规范运作等方面做出客观评价和分类,并据此对上市公司及相关各方采取差异化的监管措施。
上交所制定《评价办法》的目的在于:一是引导上市公司将外部监管压力转化为内部规范动力。定期对上市公司信息披露工作进行评价,并将结果向市场公布,有助于促使上市公司提高信息披露水平、完善公司治理结构,强化规范运作和诚信自律的意识,促使市场各方归位尽责,引导上市公司将外部监管压力转化为内部约束机制,推动上市公司进一步规范发展。二是提高监管有效性,合理配置监管资源。对上市公司信息披露进行评价,可以作为对上市公司分类监管的重要参考依据,提高上市公司的监管效率,增强监管工作的针对性、主动性和权威性,缓解市场迅速发展和监管资源相对不足的矛盾。同时,能够为简化行政审批程序提供依据和保障,在涉及并购重组、再融资、股权激励等情形时,出具上市公司监管意见。
《评价办法》的指导原则是坚持客观公正,尽量减少主观因素或经验判断的影响。为了保证评价过程的客观公正,对上市公司信息披露工作的评价主要采用定量计分的方式进行,并结合一定的消极条款(即发生特定情形时直接被划入某监管类别),综合确定上市公司的监管分类。为了减少主观因素的影响,评价时采取定量计分与监管措施和纪律处分相挂钩的方式(即“违规情形发现—给予监管措施或纪律处分—扣除评价计分”)进行。评价期内公司发生违规情形的,先按照规定的程序和标准给予相应的监管措施和纪律处分,然后按照监管措施和纪律处分对应的扣分值扣除该公司的评价计分。
《评价办法》共分五章27条,主要结构为:第一章,总则。规定了《评价办法》的制定依据、适用范围和评价结果的用途等;第二章,评价内容。通过原则说明和综合列举的方式,明确了对上市公司信息披露工作评价的主要内容;第三章,评价标准。明确了评价的主要方式为定量评价,列举了纳入评价扣分项目的监管措施和纪律处分类型,并说明加分项目的主要考量因素。同时引入定性评价标准(即消极条款),通过列举的方式,详细列示了评价期内可能发生或存在的涉及直接划入某监管分类的情形;第四章,评价实施。明确了评价期间,划分的监管类别和各监管类别的释义,并明确了对评价结果的公开方式和公司提出异议的程序;第五章,附则。
评价办法同时包括一个附件,即上市公司信息披露工作自查表,自查内容主要包括评价期内被交易所采取的监管措施和纪律处分情况,是否触发消极条款以及是否存在加分情形等。
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