分道制审核今起实施 T族公司冷热不均

　　编者按：今日，酝酿三年的分道制将正式实施。数据显示，8月份，两市与并购重组相关的公告约有542份，而9月至今，两市与并购重组相关的公告有415份，在此期间，两市甚至出现过一天发布数十份并购重组相关公告的现象。对于这些公司，分道制意味着什么？分道制如何影响并购重组，特别值得关注。

　　T族公司冷热不均分析师认为，对于特事特办的企业，并购重组的效率将会更高，这类壳资源的价格也会提升

　　对于两市谋划并购重组的上市公司而言，10月8日将是个值得纪念的日子，从今天开始，酝酿三年的分道制将正式实施。

　　在宣布分道制将实施前，两市上市公司扎堆推出并购重组的相关计划。据《证券日报》记者统计，8月份，两市与并购重组相关的公告约有542份，而9月至今，两市与并购重组相关的公告有415份，在此期间，两市甚至出现过一天发布数十份并购重组相关公告的现象。

　　不过，有分析人士在接受采访时认为，分道制利好的行业有限，从过往案例来看，并购过程中，新兴行业更受欢迎。

　　九大行业成政策推动重点

　　中国证监会新闻发言人解释，分道制是指证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司规范运作、诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。进入豁免/快速通道，不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会（简称重组委）审议。

　　对于有望进入快速审核通道的上市公司所属行业，《证券日报》此前的报道中曾提及，沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，结合证监局日常监管意见，完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价；证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案，2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。如果上述两项评价结果均为A类，且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委（含证监会）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（豁免/快速）审核通道。

　　对于这九个行业，几位分析人士在接受《证券日报》采访时认为，这九大行业受政策支持的程度较高，但从过往的重组并购案例来看，依旧是新兴行业受欢迎程度较高。

　　中投顾问金融行业研究员霍肖桦认为，当前国内在诸多行业都处于产能过剩、企业生存困难的境地。在此背景下，我国也鼓励并推动行业并购重组，淘汰落后产能，提升产业集中度。市场中热门的并购重组行业，在很大一部分是政府所鼓励、支持重组的行业，这符合政府的意愿，也符合产业的实际情况。

　　而清科研究中心高级分析师姬利则认为，上述九个行业并不是过往资本市场并购的热点行业，“这九大行业政策上一直在推动，但从已有的案例来看，企业在重组并购的过程中，更欣赏新兴行业”。

　　姬利称，在IPO暂停的背景下，分道制有利于帮助企业转变、帮助企业完成高速增长，“依靠原有的业务布局比较困难，所以需要推动对外延企业的并购”。不过，“分道制利好的行业有限，所以不会造成估值不合理等，比如，互联网这种题材不会有太大的刺激作用”。

　　部分“壳资源”价格可能提升

　　虽然分析师提示了分道制利好行业有限的可能性，但由于对分道制的期盼和在其即将实施的利好刺激之下，8月以来，两市上市公司密集发布关于“并购、重组”的相关公告。

　　据本报记者不完全统计，8月份，两市约有542份与并购重组相关的公告出台；9月至今，两市并于并购重组的相关公告，共发布了415份左右。而这些“扎堆”发布的并购重组相关公告，也被认为是受分道制的催化使然。

　　在上述背景下，关于“壳资源”难求、将推动金融中介机构的市场份额分化等预测和观点开始流传。

　　由于分道制具有“特事特办”的特征，这在推动上市公司并购重组的同时，是不是也会推动壳资源的价格上涨？霍肖桦对《证券日报》分析道：“分道制的推出实施意味着企业并购重组将会出现快慢不一的情况，对于特事特办的企业，并购重组的效率将会更高，相应的这类壳资源的价格也会提升。而此前市场担忧的内幕交易，防止措施上需要在制度上做更多的努力，如严格的信息披露制度、保密制度、留痕追究制度以及停牌制度等。”

　　此外，分道制根据企业的实际情况进行了区分，相应的并购重组审批流程和效率也有所不同。“这对于金融中介机构而言，提供了一定的市场空间，其相应的并购重组业务的竞争将会进一步加剧。在分道制的实施下，行业并购重组的数量将会增多，各中介机构在该业务的投入也将增多。” 霍肖桦称。

　　多家T族公司仍命悬一线

　　除了被热议的可能出现并购重组高潮的九大行业之外，两市中还有一个特殊的群体受到大家的关注，并一直属于并购重组的热门公司：ST类上市公司。

　　2012年底，有17家ST公司被认为会成为退市新规下首批退市的企业，但随后，多数公司“复活”并发布重组相关公告，分道制实施后，这些公司是否会受到利好，进而推动重组等事项的进展呢？

　　按照公开资料的解释，“在满足前提条件的情况下，并购重组的交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（豁免/快速）审核通道。”因此，有业内人士认为，从当下ST公司具体情况来看，被借壳的可能性较高，这也意味着，并不是所有的ST类公司都有可能成为并购重组分道制的宠儿。霍肖桦认为，上市公司是否会被作为壳资源而被重组，不但要看重组方和被重组方的意愿，同时要好上市公司壳资源的好坏，包括市值、或有负债、股权关系等多方面。

　　Wind统计数据显示，在对65家ST个股的风险预警中，可能摘帽的仅有8家，可能摘星的有2家，可能暂停上市的有36家。其余公司则可能维持现状不变，或者“不确定”。(证券日报 桂小笋)